近日，《平安財(cái)富秋實(shí)一期集合資金信托計(jì)劃產(chǎn)品》說(shuō)明書與合同文本悄然被送往發(fā)改委金融司。
“只是一次非正式的摸底，主要數(shù)位金融司人士想了解PE信托募資的操作流程！” 一位知情人士向記者一再?gòu)?qiáng)調(diào)說(shuō)。
但這或許是私募股權(quán)投資(PE)監(jiān)管趨嚴(yán)的信號(hào)。
事出有因，據(jù)國(guó)家發(fā)改委對(duì)股權(quán)投資基金募資的相關(guān)調(diào)研，今年以來(lái)有1059只合伙制基金發(fā)生非法集資問(wèn)題。
發(fā)改委已著手研究制定一個(gè)對(duì)全社會(huì)股權(quán)投資企業(yè)實(shí)施全覆蓋備案的管理規(guī)則，并準(zhǔn)備將5億元規(guī)模以上的PE基金備案管理制度由試點(diǎn)地區(qū)推向全國(guó)。
“相比以往的備案監(jiān)管主要是防止空頭基金備案，未來(lái)備案監(jiān)管重點(diǎn)將放在PE基金不同募資方式操作規(guī)范，與投資管理等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制制度完善方面�！鄙鲜鲋槿耸客嘎�。
摸底只是開始
摸底是為了確保社�；鸪鲑Y安全及合伙制基金在基金募資投資管理方面的“合規(guī)性”。
平安財(cái)富秋實(shí)一期集合資金信托計(jì)劃是平安信托為原高盛集團(tuán)大中華區(qū)主席胡祖六(微博)所創(chuàng)立的春華基金募集30億元發(fā)起設(shè)立的PE信托產(chǎn)品。
記者了解到，截至募資結(jié)束時(shí)，實(shí)際募資額約是26億元。
然而，隨著春華基金即將向社�；鹕暾�(qǐng)募資，其信托募資“身份”，被發(fā)改委金融司相關(guān)人士關(guān)注。
“這僅僅是非正式的摸底了解，主要想知道平安信托協(xié)助春華基金募資的具體操作流程，春華基金管理團(tuán)隊(duì)的相關(guān)信息披露義務(wù)�！痹谏鲜鲋槿耸靠磥�(lái)，春華基金向社�；鹉假Y，或許是發(fā)改委金融司需要掌握春華基金信托募資狀況的重要原因。
今年4月底，春華資本完成在國(guó)家發(fā)改委備案，這一直被視為PE基金向社�；鹉假Y的前提條件。
相比得到社�；鹱①Y的鼎暉、弘毅、中信資本、聯(lián)想投資等PE基金均直接向出資人(LP)募資，春華基金則是先通過(guò)信托募集30億元資金，再申請(qǐng)社�；鸪鲑Y。
為了確保社�；鸪鲑Y安全及合伙制基金在基金募資投資管理方面的“合規(guī)性”，發(fā)改委需要對(duì)春華基金募資狀況與方式有一定“了解”。
知 情人士透露，相關(guān)部門規(guī)定合伙制股權(quán)投資基金LP數(shù)量不能超過(guò)50人，通過(guò)信托產(chǎn)品募資，合伙制基金的實(shí)際出資人LP數(shù)量可以一次性不超過(guò)200人，加之 社�；鸬绕渌鲑Y人的加入，LP總數(shù)量可能超過(guò)200人，從而變相實(shí)現(xiàn)“公眾募資”，其中的合伙制基金在募資方面的法律漏洞若隱若現(xiàn)。
國(guó)家發(fā)改委財(cái)政金融司金融處處長(zhǎng)劉健鈞透露，據(jù)國(guó)家發(fā)改委對(duì)股權(quán)投資基金募資的相關(guān)調(diào)研，今年以來(lái)有1059只合伙制基金發(fā)生非法集資問(wèn)題，而非法集資者主要是利用有限合伙制的法律漏洞誤導(dǎo)投資者。
監(jiān)管出手
新的備案管理制度或?qū)?duì)PE基金多元化募資方式的操作合規(guī)性與風(fēng)險(xiǎn)控制方面加以“監(jiān)管”。
平安財(cái)富秋實(shí)一期集合資金信托計(jì)劃募集資料顯示，其所募集的資金，將由平安創(chuàng)新資本作為單一LP注資春華秋實(shí)(天津)股權(quán)投資合伙企業(yè)發(fā)起的春華人民幣基金。
“在名義上，春華人民幣基金現(xiàn)在的LP是平安創(chuàng)新資本一家�！鼻笆鲋槿耸客嘎�，按照春華基金向社�；鸬哪假Y規(guī)劃，社�；饘⒅苯幼①Y春華人民幣基金，與平安創(chuàng)新資本都是春華基金的LP。
他表示，其實(shí)發(fā)改委金融司可能更關(guān)注平安財(cái)富秋實(shí)集合資金信托計(jì)劃的產(chǎn)品架構(gòu)，即由平安信托發(fā)起的一只母信托，通過(guò)這個(gè)母信托再發(fā)起成立7只子信托產(chǎn)品。
記者了解到，類似做法在相關(guān)PE信托產(chǎn)品相當(dāng)常見。
信托公司都會(huì)在每份信托產(chǎn)品里，預(yù)留50個(gè)名額留給符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的“自然人”，后者出資額起點(diǎn)在100萬(wàn)，較機(jī)構(gòu)投資者300萬(wàn)元偏低，如此PE信托能擴(kuò)大出資人數(shù)量并短期完成募資。
“信托公司對(duì)PE信托產(chǎn)品的實(shí)際出資人數(shù)量監(jiān)管很嚴(yán)，是不會(huì)超過(guò)200人的�！币患倚磐泄救耸繌�(qiáng)調(diào)說(shuō)。
但是，隨著越來(lái)越多合伙制PE基金通過(guò)私人銀行、信托產(chǎn)品與第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)募資，其募資方面的監(jiān)管盲點(diǎn)卻悄然隱現(xiàn)。
除了合伙制基金通過(guò)信托募資將實(shí)際出資人放大到不超過(guò)200人，部分第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)則先發(fā)起成立一家有限合伙制基金，向50位出資人募資，再將這只基金以單一LP身份注資其他PE基金，后者實(shí)際出資人數(shù)量同樣成倍增加。
為了打擊個(gè)別PE基金公眾集資行為，國(guó)家發(fā)改委已著手研究制定一個(gè)對(duì)全社會(huì)股權(quán)投資企業(yè)實(shí)施全覆蓋的備案管理規(guī)則，并準(zhǔn)備將5億元規(guī)模以上的PE基金備案管理制度由試點(diǎn)地區(qū)推向全國(guó)。
“新 的備案管理制度或許與此前管理模式不同�！鼻笆鲋槿耸客嘎�，今年1月實(shí)現(xiàn)的備案管理制度，主要為了防止少數(shù)空頭(沒有募資)PE基金借發(fā)改委備案，或向 社保基金募資為名對(duì)外集資，而新的備案管理制度或?qū)?duì)PE基金多元化募資方式的操作合規(guī)性與風(fēng)險(xiǎn)控制方面加以“監(jiān)管”。
“平安財(cái)富秋實(shí)一期集合資金信托計(jì)劃產(chǎn)品運(yùn)作模式被非正式的摸底調(diào)研，或許打開PE募資監(jiān)管的冰山一角�！鼻笆鲋槿耸客嘎�。
監(jiān)管“武器”升級(jí)
畢竟外資PE基金同樣可以抓住某些合伙制基金的監(jiān)管盲點(diǎn)，進(jìn)行某些項(xiàng)目投資的灰色操作。
各地方的PE監(jiān)管措施同樣悄然收緊。
6月，天津市發(fā)改委宣布天津股權(quán)投資新政策的主要內(nèi)容，即要求所有注冊(cè)股權(quán)投資企業(yè)備案，募資資金必須通過(guò)銀行托管等。
“目 前天津方面對(duì)PE的監(jiān)管，無(wú)論是募資環(huán)節(jié)及資金托管，還是項(xiàng)目投資進(jìn)展及項(xiàng)目退出方式，甚至連投資收益返還等，都需要PE基金執(zhí)行一套完整及時(shí)的信息報(bào)告 制度。”一位天津股權(quán)投資基金人士透露，最大的不同是以往天津方面允許注冊(cè)在天津的PE基金只需將資金托管放在天津當(dāng)?shù)劂y行，其投資管理團(tuán)隊(duì)允許異地辦 公，以此吸引PE基金落戶天津，但如今凡是落戶天津的絕大多數(shù)股權(quán)投資基金都將部分投資決策與風(fēng)險(xiǎn)控制團(tuán)隊(duì)放在天津，以備監(jiān)管部門不定期的檢查。
上述監(jiān)管措施引起部分PE基金管理人的擔(dān)心。
“畢 竟PE投資屬于私募基金，如果各個(gè)運(yùn)作環(huán)節(jié)都需要信息披露，可能影響到基金實(shí)際運(yùn)作效率�！痹谏鲜龉蓹�(quán)投資基金人士看來(lái)，比如當(dāng)前銀根緊縮趨勢(shì)下，個(gè)別出 資人(LP)的承諾資金無(wú)法到位，只能將基金份額轉(zhuǎn)讓給其他LP，或?qū)⒁鸪鲑Y占比偏高的LP要求基金管理團(tuán)隊(duì)重新設(shè)立某些特定條款，如對(duì)單筆投資額占基 金總額20%以上的項(xiàng)目行使一票否決權(quán)等，但類似基金合伙人協(xié)議及投資條款的變更，是否會(huì)被監(jiān)管部門認(rèn)為存在操作不規(guī)范而對(duì)基金托管資金投資加以限制，仍 是未知數(shù)。
其次，部分PE基金采取資金池模式，先設(shè)立母基金募資，再將募集資金按多大出資比重，及不同類型LP(主要是優(yōu)先級(jí)LP或劣后 級(jí)LP)的收益分成約定，分別投資旗下不同類型PE基金。但類似操作模式基本屬于基金管理公司內(nèi)部募集資金調(diào)配的問(wèn)題，是否需要向相關(guān)部門做信息披露，可 能會(huì)影響到LP自身對(duì)資金使用要求隱秘的利益。
“其實(shí)部分合伙制PE基金擔(dān)心的是某些出資人LP被要求拆包還原，從而被發(fā)現(xiàn)實(shí)際LP數(shù)量超過(guò)200人，便涉嫌公共募資�！鼻笆鲋槿耸客嘎�。
目前較常見的方式，是若干企業(yè)家設(shè)立投資公司，以公司名義認(rèn)購(gòu)一份基金份額，以此繞開合伙制基金對(duì)LP數(shù)量不超過(guò)50人的硬性規(guī)定。
天津方面對(duì)PE的趨嚴(yán)監(jiān)管措施，同樣延續(xù)到新近發(fā)布的《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)及其管理機(jī)構(gòu)試點(diǎn)工作的暫行辦法》相關(guān)實(shí)施細(xì)則。
其主要監(jiān)管措施除了試點(diǎn)QFLP的PE基金自行提交年度財(cái)務(wù)報(bào)告，相關(guān)托管銀行還需要按月度、季度向天津發(fā)改委、外管局天津分局匯報(bào)試點(diǎn)外資PE基金的外匯資金變動(dòng)、結(jié)售匯和對(duì)外投資數(shù)據(jù)等。
“畢竟外資PE基金同樣可以抓住某些合伙制基金的監(jiān)管盲點(diǎn)，進(jìn)行某些項(xiàng)目投資的灰色操作�！币晃煌赓YPE基金人士介紹說(shuō)，其中包括通過(guò)設(shè)立海外信托產(chǎn)品架構(gòu)參與投資《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制的行業(yè)項(xiàng)目。
所 謂的信托產(chǎn)品架構(gòu)，主要是將境內(nèi)投資企業(yè)股權(quán)、境外出資人LP資金與項(xiàng)目投資回報(bào)約定條款共同設(shè)計(jì)成一個(gè)信托產(chǎn)品，由于其境內(nèi)項(xiàng)目的投資主體屬于信托產(chǎn) 品，一方面能避開國(guó)內(nèi)按自然人或公司法人納稅的某些監(jiān)管規(guī)定，起到避稅功能；另一方面海外信托架構(gòu)也能繞開國(guó)內(nèi)對(duì)外資投資項(xiàng)目的部分審批規(guī)定。
“目前國(guó)內(nèi)對(duì)PE的監(jiān)管措施，主要以PE基金自行提交年度財(cái)務(wù)報(bào)告，或通過(guò)托管銀行報(bào)告投資及資金使用進(jìn)展為主�！彼硎�，其中仍然存在PE基金違規(guī)募資或項(xiàng)目投資的灰色操作地帶。
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本文標(biāo)題：發(fā)改委暗查PE信托融資 “看門人”監(jiān)管升級(jí)
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