核心提示：中國(guó)不接受美國(guó)對(duì)注冊(cè)于中國(guó)的會(huì)計(jì)事務(wù)所，進(jìn)行跨境監(jiān)管，導(dǎo)致他們沒(méi)有辦法監(jiān)管在中國(guó)的、參與中概股審計(jì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所。
全國(guó)工商聯(lián)并購(gòu)公會(huì)
在本輪中概股危機(jī)中，截至2011年11月30日，被長(zhǎng)期停牌和已經(jīng)退市的中概企業(yè)總數(shù)達(dá)46家。其中，29家被勒令退市，9家通過(guò)私有化退市，1家主動(dòng)退回OTCBB場(chǎng)外市場(chǎng)交易，1家因申請(qǐng)破產(chǎn)而退市，另有6家企業(yè)的股票被停牌至今。
在這次危機(jī)中，截至2011年11月30日，共有67家中概企業(yè)，不同程度的遭到來(lái)自第三方的公開(kāi)質(zhì)疑。
從2011年11月15日截至2011年11月30日，短短半個(gè)月內(nèi)，處于退市邊緣的中概股數(shù)量呈加速增長(zhǎng)趨勢(shì)。
目前在美國(guó)三大主板市場(chǎng)上的中概企業(yè)，超過(guò)70%的股票價(jià)格都在5美元以下，38.5%的股票價(jià)格在2美元以下。價(jià)格超過(guò)10美元的股票僅占15%不到。
價(jià)格在1美元以下的中概股陣營(yíng)處于不斷擴(kuò)大的態(tài)勢(shì)。42家股價(jià)低于1美元的公司中，已經(jīng)有10家因?yàn)檫B續(xù)30天以上低于1美元，而收到了交易所發(fā)來(lái)的退市警告。
被做空的三大標(biāo)準(zhǔn)
遭質(zhì)疑的中概股市值，集中在5億美元以下區(qū)間，只有極個(gè)別的例外是落在了市值更高的區(qū)域。如果說(shuō)此番中國(guó)企業(yè)遭遇的是集體的誠(chéng)信危機(jī)，那么為何出事企業(yè)的市值絕大多數(shù)集中在了5億美元以下?市值在5億美元以上的眾多中國(guó)企業(yè)難道就不存在任何問(wèn)題嗎?
從危機(jī)前的漲幅榜來(lái)看。位列2009年3月-2010年1月中概股漲幅榜前40名的中概企業(yè)，成為遭遇質(zhì)疑和獵殺的重災(zāi)區(qū)。在漲幅榜單的前40名中，幾乎3/4的企業(yè)遭遇了市場(chǎng)空方勢(shì)力的打壓。
此外，擱架式增發(fā)(Registered direct offering，RDO)部分引發(fā)和加劇了做空潮。根據(jù)報(bào)告統(tǒng)計(jì)，受到做空者質(zhì)疑的公司中，有20多家中概企業(yè)，是采用RDO方式增發(fā)的企業(yè)(2009年-2010年)。其中包括最先遭到做空的綠諾科技和東方紙業(yè)。
RDO增發(fā)方式自2008年興起，簡(jiǎn)單的說(shuō)就是擬增發(fā)上市公司先去SEC注冊(cè)登記一批價(jià)值既定的直接可交易股票，然后自由選擇在任何時(shí)間，以較低的折扣配售，并配以認(rèn)購(gòu)權(quán)證。由承銷的投資銀行負(fù)責(zé)配售，認(rèn)購(gòu)方信息采用匿名方式。此種增發(fā)方式投資銀行不保價(jià)，也因此不做盡職調(diào)查。這種增發(fā)方式的優(yōu)勢(shì)是，可以在市場(chǎng)低迷的時(shí)候，也能募集到資金，即使熊市也不例外。由于向SEC申請(qǐng)注冊(cè)后，股票立即可以交易，也導(dǎo)致認(rèn)購(gòu)方常常會(huì)在配售前，就選擇做空該股票，然后在認(rèn)購(gòu)的當(dāng)天就用認(rèn)購(gòu)來(lái)的新股平倉(cāng)套利。
以此來(lái)看，市值及流動(dòng)性、套利空間、套利時(shí)機(jī)，成了二級(jí)市場(chǎng)上空方勢(shì)力選擇獵殺目標(biāo)時(shí)的重要依據(jù)。也是受獵殺中概企業(yè)的主要共性，因而，本輪中概股危機(jī)，絕非用“簡(jiǎn)單的誠(chéng)信危機(jī)”一句話可以帶過(guò)。
跨境監(jiān)管不足成為脫責(zé)說(shuō)辭
監(jiān)管者對(duì)中概股的幾點(diǎn)申斥：反向收購(gòu)上市中概企業(yè)的財(cái)務(wù)和治理問(wèn)題;指責(zé)注冊(cè)于中國(guó)大陸的，為美國(guó)中小型會(huì)計(jì)事務(wù)所，承接審計(jì)外包業(yè)務(wù)的中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所存在問(wèn)題。PCAOB 2010年7月12日發(fā)布的研究報(bào)告顯示，美國(guó)本土大約有40余家小型會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在為美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)出具審計(jì)確認(rèn)函，這些事務(wù)所的合伙人數(shù)量，大多都在五人以下，專業(yè)審計(jì)人員一般在十人以下。PCAOB 曾對(duì)他們的團(tuán)隊(duì)治理提出質(zhì)疑，稱，他們懂中國(guó)話或廣東話嗎?中國(guó)不接受美國(guó)對(duì)注冊(cè)于中國(guó)的會(huì)計(jì)事務(wù)所，進(jìn)行跨境監(jiān)管，導(dǎo)致他們沒(méi)有辦法監(jiān)管在中國(guó)的、參與中概股審計(jì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所。2010 年10 月7 日，PCAOB 發(fā)布了一項(xiàng)公告，對(duì)境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)要求做了更新：未能滿足監(jiān)督和管轄條件的外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，獲得注冊(cè)資格的機(jī)會(huì)將很小。
但實(shí)際上，審計(jì)中概企業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)主要來(lái)自美國(guó)。
在被勒令停牌退市的中概企業(yè)當(dāng)中，聘請(qǐng)過(guò)四大會(huì)計(jì)事務(wù)所擔(dān)任獨(dú)立審計(jì)師的企業(yè)有14家，DBO(德豪)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)了3家，F(xiàn)razer Frost(飛騰)和Malone Bailey， LLP(龍昌)的客戶各占4 家。從涉及中概企業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)所屬地域來(lái)看，65%來(lái)自美國(guó)本土。13%來(lái)自中國(guó)內(nèi)地(6家)。中國(guó)內(nèi)地審計(jì)機(jī)構(gòu)中，4家是四大會(huì)計(jì)事務(wù)所在中國(guó)的注冊(cè)機(jī)構(gòu)，其余2家分別是立信大華和京都天華。
此外，外部審計(jì)師臨危脫責(zé)常常陷中概企業(yè)于被動(dòng)。臨近提交財(cái)報(bào)的時(shí)候，審計(jì)師的辭職，往往直接導(dǎo)致上市企業(yè)無(wú)法按時(shí)遞交季報(bào)或年報(bào)，因此加劇了企業(yè)因違規(guī)而被交易所停牌或退市的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)問(wèn)題中概企業(yè)的時(shí)候，辭職率高達(dá)57.1%(聘用發(fā)生14起，辭職發(fā)生8起);而同期其它所有的會(huì)計(jì)事務(wù)所的辭職率為26.9%(聘用發(fā)生52起，辭職發(fā)生14起)。
無(wú)論從美國(guó)資本市場(chǎng)過(guò)去發(fā)生的驚天欺詐案，還是到中概企業(yè)中確實(shí)出現(xiàn)了小偷小摸者，對(duì)華爾街寬進(jìn)嚴(yán)出的過(guò)度吹捧，都非常蒼白。這種所謂寬進(jìn)嚴(yán)出的結(jié)果，就是在投資者慘遭屠城之后，再去懲罰那些劊子手。SECPCAOB，以及所謂的資本市場(chǎng)治理機(jī)制，如果任何一個(gè)環(huán)節(jié)盡到了責(zé)任，這些結(jié)果都不會(huì)發(fā)生。找不到小偷、抓不到小偷、小偷橫行，究竟是小偷太狡猾，還是警察未盡職責(zé)，又或者是對(duì)付小偷的系統(tǒng)有問(wèn)題?如果美國(guó)的資本市場(chǎng)參與者是誠(chéng)信的，企業(yè)不存在財(cái)務(wù)欺詐，那么，既不需要外部審計(jì)，也不需要獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)治理機(jī)制，更不需要SEC和PCAOB，只需要內(nèi)部會(huì)計(jì)師誠(chéng)信做帳就可以了。自然也不該有安然、安達(dá)信、世通、麥道夫，以及雷曼等各種驚天巨騙案了。任何市場(chǎng)都有不誠(chéng)信的企業(yè)，在企業(yè)自律、內(nèi)外部治理有效制約下，絕大部分企業(yè)是誠(chéng)信的。曾經(jīng)備受尊敬的奧林巴斯(微博)公司爆出的假賬丑聞，也同樣說(shuō)明了這一點(diǎn)。因此，對(duì)中概企業(yè)提出普遍性的誠(chéng)信質(zhì)疑，將部分中概企業(yè)的誠(chéng)信問(wèn)題擴(kuò)大到整個(gè)中概企業(yè)，這是一種認(rèn)識(shí)偏見(jiàn)，是監(jiān)管者為了回避自己的監(jiān)管失職，而被迫選擇將中概企業(yè)擠出美國(guó)資本市場(chǎng)。
策略：留守或離開(kāi)
對(duì)于謀求海外上市中國(guó)企業(yè)的建議。首先，要搞清楚，是不是該去海外上市。其次，在選擇交易所市場(chǎng)時(shí)，要看是不是適合。第三，要看哪個(gè)市場(chǎng)是不是有歧視性執(zhí)法先例。第四，要看哪個(gè)市場(chǎng)是不是真正具有理性的，這與市場(chǎng)主流投資者的文化與投資偏好都是緊密聯(lián)系在一起的。
計(jì)劃繼續(xù)堅(jiān)守陣地的中概企業(yè)，以及未來(lái)計(jì)劃繼續(xù)海外上市融資的企業(yè)，可能需要謹(jǐn)慎考慮四個(gè)能力。信息交互能力;企業(yè)的核心管理團(tuán)隊(duì)與公司外所處外部市場(chǎng)環(huán)境進(jìn)行直接的信息對(duì)換與溝通的能力。成本承受能力;企業(yè)的盈利能力是否足以支撐海外上市帶來(lái)的額外上市成本、維護(hù)成本以及風(fēng)險(xiǎn)矯正成本。
應(yīng)對(duì)惡意做空的法律途徑。目前，已經(jīng)對(duì)做空者提起訴訟的中概企業(yè)有1家;聘請(qǐng)了海外律師團(tuán)隊(duì)，正在進(jìn)行訴訟前期調(diào)查的中概企業(yè)有2家;另有2家中概企業(yè)公開(kāi)表示將對(duì)做空者提起法律訴訟。操縱證券價(jià)格是違法的，但沒(méi)有嚴(yán)格的定義。在實(shí)踐中的認(rèn)定也不盡相同，而且不同的證券操縱類型，判定標(biāo)準(zhǔn)和要件也更加不同。要注意到的是，侵權(quán)集體訴訟，委托人不需要向法院和律師先行支付費(fèi)用，但是，企業(yè)主動(dòng)提起的訴訟，律師費(fèi)卻無(wú)法免除，而且，受到案件復(fù)雜性的影響，這種費(fèi)用的多少可能是個(gè)無(wú)底洞。
截止到目前，自中概股危機(jī)爆發(fā)以來(lái)，已經(jīng)成功完成私有化退市的中概企業(yè)有9家，正處在私有化進(jìn)程中的有7家，另有4家中概企業(yè)的私有化方案宣告失敗或遭撤銷。其中，占多數(shù)的私有化中概企業(yè)仍謀求在香港市場(chǎng)重新上市，也有部分中概企業(yè)力爭(zhēng)回到國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)�；貧w港股市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)：與海外資本市場(chǎng)對(duì)接程度較高;財(cái)務(wù)報(bào)表符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和規(guī)范;公司結(jié)構(gòu)不需要做出大的變動(dòng);相對(duì)更快的上市效率;劣勢(shì)：相對(duì)于美國(guó)和國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)，港股市場(chǎng)的市盈率偏低，投資空間不足。
回歸國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)：股市包括創(chuàng)業(yè)板在內(nèi)相對(duì)較高的市盈率，能夠獲得較高的市場(chǎng)估值;相對(duì)于內(nèi)地企業(yè)擁有較為規(guī)范的內(nèi)控和治理結(jié)構(gòu);劣勢(shì)：需要重新制定會(huì)計(jì)報(bào)表;排隊(duì)審批的時(shí)間較長(zhǎng);部分中概企業(yè)面臨紅籌或VIE拆解帶來(lái)的法律和稅收等問(wèn)題;對(duì)企業(yè)盈利能力的較高要求。
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本文標(biāo)題：解密中國(guó)概念股被做空標(biāo)準(zhǔn)和真相
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