在貝恩投資入股國美電器（0493.HK）8個(gè)多月后，在國美電器正在走出危機(jī)恢復(fù)正增長的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國美電器大股東在5月11日的年度股東大會上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對票。
以董事局主席陳曉為首的國美電器董事會隨后以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當(dāng)晚董事局召開的緊急會議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會。
本報(bào)記者了解到，這一“閃電變局”源于貝恩手中持有的重要籌碼，在貝恩入股國美電器前，國美電器和貝恩就簽有違約協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定，一旦國美電器違約，將向貝恩支付高達(dá)24億元（3.52億美元）的賠償金。
“國美董事會行使權(quán)利后，這一危機(jī)即已經(jīng)解除�！�5月12日，國美電器公關(guān)部人士回應(yīng)媒體咨詢時(shí)稱。但據(jù)本報(bào)記者了解，上述“危機(jī)”的出現(xiàn)，實(shí)際上意味著國美與貝恩的合作已經(jīng)出現(xiàn)了裂痕。
國美電器一位高管告訴本報(bào)記者，“這背后是有故事的，從表面上來看，大股東發(fā)難看起來不僅完全不顧公司的利益，而且對其本身并沒有多少好處，其真正的目的目前還難以看懂�！�
突然發(fā)難
“這是一年一度的年度股東大會，審批的都是一些常規(guī)議案，所以到場投票的股東比例只有62.5%，這讓占公司31.6%的大股東有了機(jī)會�！眹离娖鲀�(nèi)部人士告訴記者。
根據(jù)國美電器5月12日發(fā)布的股東大會投票結(jié)果的公告，這次國美電器提交的12項(xiàng)提案有5項(xiàng)未獲通過，還有兩項(xiàng)出現(xiàn)了超過20%的反對票，其中包括貝恩投資提交的3位非執(zhí)行董事的任命沒有獲得通過。
據(jù)公告顯示，貝恩投資亞洲公司董事總經(jīng)理竺稼出現(xiàn)了54.65%反對票，而王勵(lì)弘、Ian Andrew Reynolds兩位也出現(xiàn)了52.68%的反對票。
按照國美電器的公司章程，董事續(xù)任需要股東大會半數(shù)以上的投票贊成通過，上述投票結(jié)果意味著貝恩投資提交的董事人選被否決。
國美電器上述高管告訴記者：“這是一個(gè)出人意料的結(jié)果，有關(guān)股東的做法并沒有考慮到公司的利益，如果全部股東都到場，投票結(jié)果將完全不一樣�！�
由于事發(fā)突然，5月11日晚，國美電器在香港召開緊急董事局會議，國美電器董事會一致通過了重新任命三位非執(zhí)行董事的決議。
國美電器內(nèi)部人士表示，“按照公司章程，為了維護(hù)公司利益，公司董事會有權(quán)在不經(jīng)股東大會同意的情況下任命公司非執(zhí)行董事�！�
國美電器5月12日給本報(bào)記者發(fā)來的一份書面聲明稱，董事會對于兩名聯(lián)屬股東昨天在股東周年大會上投票反對重選貝恩投資的董事人選及其他議案深感遺憾。因這兩名聯(lián)屬股東合并擁有相當(dāng)于公司31.6%的股權(quán)，在出席股東大會投票表決的股份比例為62.5%的情況下，其反對致使當(dāng)日董事重選或其他議案未能獲得通過。
國美電器的聲明還指出，有鑒于此，我們深信本次股東周年大會的投票結(jié)果并沒有真正反映大部分普通股東的意愿，并肯定不能代表整體管理層及董事會的意志。國美電器一致認(rèn)為，公司專注于盈利能力增長及滿足客戶需求的發(fā)展策略是有效和合乎商業(yè)邏輯的，也符合所有股東和員工最佳利益。而貝恩投資作為公司董事會成員及財(cái)務(wù)伙伴，其持續(xù)參與對公司發(fā)展策略的有效貫徹執(zhí)行將是極為有利的。
國美電器內(nèi)部人士則表示，“去年7月，貝恩投資入股國美電器時(shí)是得到了大股東認(rèn)可的，貝恩投資的入股不僅讓公司渡過了難關(guān)，而且也讓投資者、供應(yīng)商等恢復(fù)了對公司的信心，如今在公司剛剛走出危機(jī)的時(shí)刻，大股東的做法有些過河拆橋的意思。”
此外，大股東還否決了向董事會發(fā)出增發(fā)授股權(quán)的普通決議，這也顯示出大股東對國美電器董事會的不滿。
不過消息人士告訴記者，“在股東大會之前并沒有任何先兆，大股東的這次反目是突然發(fā)生的。”
記者試圖采訪大股東目前的代理人——鵬潤投資集團(tuán)董事長黃秀虹，但至記者截稿時(shí)，對方?jīng)]有給出答復(fù)。
隱患來由
大股東的反對票讓國美電器重新陷入了新一輪的危機(jī)，因?yàn)楦鶕?jù)去年6月22日國美電器發(fā)布的公告，貝恩投資在入股后有權(quán)提名三位非執(zhí)行董事進(jìn)入國美電器的董事會，如果貝恩的股權(quán)減少，其委任的董事人數(shù)也相應(yīng)減少；但如果發(fā)生特定事件（包括其提名的董事未獲通過）或違約事件后，貝恩有權(quán)提前贖回2016可轉(zhuǎn)股債并要求國美支付巨額罰金。
根據(jù)這一協(xié)議，如果貝恩投資提名的董事人選未獲通過，將直接導(dǎo)致國美所要承擔(dān)的相關(guān)賠償額高達(dá)人民幣24億元（3.52億美元），這對于目前手頭現(xiàn)金只有62億元的國美電器來說，無疑是重大打擊。 國美電器高管告訴記者，“更為要命的是，如果其他的投資者也紛紛要求提交贖回新2014可轉(zhuǎn)股債，而供應(yīng)商也因此停止供貨或索取貨款，將讓國美電器面臨崩潰的的局面，那樣大股東的股權(quán)也將成為一堆廢紙。”
“大股東做法的確讓人有些看不懂�！鄙鲜鰢离娖鞲吖芊Q。但據(jù)本報(bào)記者了解，此次國美電器的危機(jī)在2009年7月就埋下了隱患。
據(jù)了解，黃光裕事件發(fā)生后，陳曉在接任董事局主席后就開始尋求解決國美電器危機(jī)的辦法，其中就提到了要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，從2009年1月開始，陳曉先后與包括貝恩投資在內(nèi)的多家潛在投資者進(jìn)行了接觸，并在2009年5月最終敲定了貝恩投資。
但是在貝恩投資入股的細(xì)節(jié)上，主要是大股東是否參與國美電器的供股，以及貝恩投資提名的非執(zhí)行董事數(shù)量上，貝恩投資與大股東之間一直存在著爭議。據(jù)了解，由于面臨舊2014可轉(zhuǎn)股債的提前贖回危機(jī)，大股東最終做出了讓步，即允許貝恩提名3位非執(zhí)行董事，但同時(shí)大股東將通過參加供股來維持第一大股東的地位。
據(jù)當(dāng)時(shí)曾參與談判的消息人士透露，大股東最終同意貝恩要求并簽字是在非常無奈的情況下做出的決定，也存有“緩兵之計(jì)”的意思。這位人士還透露，貝恩一開始計(jì)劃謀取控股地位，但在國美電器大股東讓步的情況下，貝恩最終也作出了讓步。
這位人士同時(shí)稱，盡管各退一步，但大股東對由貝恩和陳曉把握的國美電器董事會并不完全信任，因此新增加了副總裁孫一丁為執(zhí)行董事。
不過，貝恩入股后，國美電器提出了高管股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，而且公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況都得到了扭轉(zhuǎn)，這讓雙方看似平衡的天平發(fā)生了扭轉(zhuǎn)，被看作是黃光裕代理人的常務(wù)副總裁王俊洲、副總裁魏秋立、孫一丁的立場也發(fā)生了變化。
據(jù)本報(bào)記者了解，在5月11日晚上的國美電器董事會上，這三位執(zhí)行董事也對重新任命貝恩投資提交的三位非執(zhí)行董事投了贊成票，這意味著大股東已經(jīng)徹底失去了對董事會的控制權(quán)，于是拋出了魚死網(wǎng)破的反對票。
帕勒咨詢機(jī)構(gòu)資深董事羅清啟告訴記者，“從目前來看，黃光裕是希望國美電器陷入危機(jī)，來逼迫貝恩投資出局，這背后存在黃光裕接手貝恩讓出的股權(quán)的可能性�！�
但在股東大會上，貝恩投資的代表竺稼表示，“堅(jiān)信國美，并對管理層充滿信心，并提出在下屆股東大會之前轉(zhuǎn)換其現(xiàn)在持有的可換股債券為公司股權(quán)�！�
不過有消息人士告訴記者，國美電器大股東還可以提請召開特別股東大會來罷免董事會任命的三位非執(zhí)行董事，但如果全部股東都到場投票的話，大股東希望改變目前局面的希望并不大。
分析人士認(rèn)為，從目前來看，國美電器董事會與二股東貝恩投資已達(dá)成了戰(zhàn)略聯(lián)盟，大股東要想改變局面，就需要大摩、摩根大通等其他外資股東的支持，而之前陳曉與這些外資股東的關(guān)系更近，大股東的下一步行動還值得關(guān)注。
�。ū緢�(bào)記者譚璐對此文亦有貢獻(xiàn)）
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本文標(biāo)題：國美：董事會閃電變局 與貝恩合作現(xiàn)裂痕
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