證券代碼：000100 證券簡稱：TCL集團(tuán) 公告編號(hào)：2009－076
TCL集團(tuán)股份有限公司
第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
TCL集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2009年11月11日以電子郵件和傳真形式發(fā)出通知，并于2009年11月16日以通訊方式召開。本次董事會(huì)應(yīng)參與表決董事11人，實(shí)際參與表決董事11人。會(huì)議以記名投票方式表決。本次會(huì)議的召開符合《公司法》及本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。
一、會(huì)議以 11票贊成， 0票棄權(quán)， 0票反對(duì) 審議并通過《關(guān)于與深圳市深超科技投資有限公司共同投資建設(shè)第8．5代液晶面板生產(chǎn)線項(xiàng)目的議案》。
根據(jù)本公司彩電產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和市場情況，公司擬與深圳市深超科技投資有限公司(以下簡稱“深超公司”)合作投資建設(shè)第8．5代液晶面板(即薄膜晶體管液晶顯示器件(TFT－LCD))生產(chǎn)線項(xiàng)目，并與深超公司于2009年11月16日就合作事宜簽署合作協(xié)議。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。詳情見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的《TCL集團(tuán)股份有限公司關(guān)于與深圳市深超科技投資有限公司共同投資建設(shè)第8．5代液晶面板生產(chǎn)線項(xiàng)目的公告》。
二、會(huì)議以 11票通過， 0票棄權(quán)，0票反對(duì) 審議并通過了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)過認(rèn)真自查、逐項(xiàng)論證，本公司符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行A 股股票的條件。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
詳情見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的《TCL集團(tuán)股份有限公司2009年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》。
三、會(huì)議以 9票通過， 0票棄權(quán)，0票反對(duì) 審議并通過了《本公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票方案》(關(guān)聯(lián)董事李東生先生、楊小鵬先生回避表決)
公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行A股股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)，募集資金凈額(指募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額)不超過50億元人民幣。公司擬將募集資金用于投資建設(shè)第8．5代液晶面板生產(chǎn)線項(xiàng)目。
公司本次發(fā)行得到現(xiàn)有公司股東、董事長李東生先生(或其獨(dú)資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司)和股東惠州市投資控股有限公司的支持，李東生先生(或其獨(dú)資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司)和惠州市投資控股有限公司(以下簡稱“惠州控股)均計(jì)劃以戰(zhàn)略投資者身份參與認(rèn)購本次發(fā)行的股票。詳情見本決議公告附件《TCL集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行預(yù)案》。
李東生先生及其一致行動(dòng)人目前合計(jì)持有264，362，400股公司股票，占公司目前總股本9．00％，李東生先生是公司現(xiàn)任董事長、CEO(首席執(zhí)行官)。
惠州控股目前持有328，566，775股公司股票，占公司現(xiàn)時(shí)總股本11．19％，惠州控股是經(jīng)惠州市人民政府批準(zhǔn)于2001年12月31日在廣東省惠州市注冊設(shè)立的授權(quán)管理國有資產(chǎn)的國有獨(dú)資有限公司，法定代表人為楊小鵬，注冊資本為73，199．85萬元，經(jīng)營范圍是惠州市政府授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理；政府建設(shè)項(xiàng)目融資。
本次發(fā)行方案的條款已經(jīng)董事會(huì)逐項(xiàng)審議通過，詳細(xì)如下：
鑒于本議案涉及向李東生先生(或其獨(dú)資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司)和惠州市投資控股有限公司非公開發(fā)行股票，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事李東生先生和楊小鵬先生回避表決，由9名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
公司本次非公開發(fā)行的方案需提交公司股東大會(huì)審議，子議案需逐項(xiàng)審議，關(guān)聯(lián)股東李東生先生及其一致行動(dòng)人和惠州市投資控股有限公司需回避股東大會(huì)上對(duì)該議案及其子議案的表決。
本次發(fā)行方案需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，并以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)最后核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
詳情見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的《TCL集團(tuán)股份有限公司2009年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》。
四、會(huì)議以 11票通過， 0票棄權(quán)，0票反對(duì) 審議并通過了《關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目可行性分析的議案》
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。詳情見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的《TCL集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目可行性分析》和《TCL集團(tuán)股份有限公司2009年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》。
五、會(huì)議以 11票通過， 0票棄權(quán)，0票反對(duì) 審議并通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)說明》
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
詳情見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的《關(guān)于TCL集團(tuán)股份有限公司截止2009年9月30日前次募集資金使用情況的鑒證報(bào)告》和《TCL集團(tuán)股份有限公司2009年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》。
六、會(huì)議以 11票通過， 0票棄權(quán)，0票反對(duì) 審議并通過了《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，為順利實(shí)施本次非公開發(fā)行A 股股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)，提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜如下：
1、按照本次發(fā)行的具體方案，在股東大會(huì)決議的范圍內(nèi)，董事會(huì)根據(jù)具體情況決定本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象、發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行時(shí)間、申購方法等有關(guān)事項(xiàng)；
2、聘請與本次發(fā)行相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)，簽署與本次發(fā)行及股權(quán)認(rèn)購有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等；
3、如遇國家或證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，董事會(huì)對(duì)本次發(fā)行方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并繼續(xù)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜；
4、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行難以實(shí)施、或者雖然實(shí)施但會(huì)對(duì)本公司帶來不利的后果，董事會(huì)根據(jù)具體情況對(duì)本次發(fā)行的發(fā)行方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
5、根據(jù)有關(guān)主管部門要求和市場的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議的范圍內(nèi)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；
6、根據(jù)本次非公開發(fā)行最終募集資金數(shù)量情況，結(jié)合當(dāng)時(shí)公司自身資金狀況以及項(xiàng)目情況等因素，在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，對(duì)擬投入具體投資項(xiàng)目的募集資金金額進(jìn)行調(diào)整；
7、本次發(fā)行完成后，對(duì)公司《章程》有關(guān)條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記事宜；
8、在非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所上市有關(guān)事宜；
9、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過之日起一年有效。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。詳情見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的《TCL集團(tuán)股份有限公司2009年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》。
七、會(huì)議以 10票通過， 0票棄權(quán)，0票反對(duì) 審議并通過了《關(guān)于向李東生先生(或其獨(dú)資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司)非公開發(fā)行股份的議案》 (關(guān)聯(lián)董事李東生先生回避表決)
鑒于本議案涉及向李東生先生(或其獨(dú)資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司)非公開發(fā)行股票，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事李東生先生回避表決，由10名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
公司與李東生先生簽訂的《非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》摘要見本決議公告附件《TCL集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行預(yù)案》“第一章第九節(jié)、附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要”的部分。
本議案需提交本公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東李東生先生及其一致行動(dòng)人需回避股東大會(huì)上對(duì)該議案的表決。
八、會(huì)議以 10票通過， 0票棄權(quán)，0票反對(duì) 審議并通過了《關(guān)于向惠州市投資控股有限公司非公開發(fā)行股份的議案》 (關(guān)聯(lián)董事楊小鵬先生回避表決)
鑒于本議案涉及向公司持股5％以上的股東惠州市投資控股有限公司非公開發(fā)行股票，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事楊小鵬先生回避表決，由10名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
公司與惠州市投資控股有限公司簽訂的《非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》摘要見本決議公告附件《TCL集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行預(yù)案》“第一章第九節(jié)、附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要”的部分。
本議案需提交本公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東惠州市投資控股有限公司需回避股東大會(huì)上對(duì)該議案的表決。
九、會(huì)議以 11票贊成， 0票棄權(quán)， 0票反對(duì) 審議并通過《關(guān)于修改本公司＜章程＞的議案》。
在公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議通過的公司《章程》(2009年10月27日修訂)基礎(chǔ)上繼續(xù)修改公司《章程》，同意將公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議通過的章程修改和本次章程修改內(nèi)容一并提交公司股東大會(huì)審議。
第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議通過的公司《章程》修改內(nèi)容詳見2009年10月29日刊登的該次董事會(huì)決議公告。本次新增修改內(nèi)容詳情見本公告附件：章程修正案(2009年11月16日)。
本公司修改后的《章程》全文見巨潮網(wǎng)www．cninfo．com．cn。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
十、會(huì)議以 11票通過， 0票棄權(quán)，0票反對(duì) 審議并通過了《關(guān)于通知召開本公司2009年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
董事會(huì)決定于2009年12月2日下午2點(diǎn)30分在深圳TCL大廈B座19樓召開本公司2009年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議將采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式逐項(xiàng)審議以下議案：
1、《關(guān)于與深圳市深超科技投資有限公司共同投資建設(shè)第8．5代液晶面板生產(chǎn)線項(xiàng)目的議案》；
2、《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票條件的議案》；
3、《本公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票方案》；
3．1本次發(fā)行股票的種類和面值；
3．2本次發(fā)行股票的數(shù)量；
3．3發(fā)行方式；
3．4發(fā)行對(duì)象；
3．5鎖定期；
3．6發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則；
3．7募集資金數(shù)額及用途；
3．8本次發(fā)行前公司滾存利潤的分配方式；
3．9發(fā)行決議有效期。
4、《關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目可行性分析的議案》；
5、《關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)說明》；
6、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》；
7、《關(guān)于向李東生先生(或其獨(dú)資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司)非公開發(fā)行股份的議案》；
8、《關(guān)于向惠州市投資控股有限公司非公開發(fā)行股份的議案》；
9、《關(guān)于修改本公司＜章程＞的議案》；
10、《關(guān)于修改本公司＜董事會(huì)議事規(guī)則＞的議案》。
以上議案9已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十一次、二十三會(huì)議審議通過，議案10已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十一會(huì)議審議通過。
詳情見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的的《TCL集團(tuán)股份有限公司2009年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》。
特此公告。
TCL集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2009年11月16日
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