創(chuàng)業(yè)者必須搞清楚的七個(gè)問題。
關(guān)于期權(quán)最動(dòng)人心弦的傳說(shuō)，莫過(guò)于某個(gè)公司的某位普通員工，因?yàn)楣旧鲜谢蚬蓛r(jià)上漲而身價(jià)倍增。比如谷歌的女按摩師博尼·布朗在工作5年后辭職，兌現(xiàn)了大多數(shù)股票期權(quán)，坐擁數(shù)百萬(wàn)美元。比如Facebook上市后，業(yè)界預(yù)計(jì)其IPO將催生上千名百萬(wàn)富翁，一名Facebook前員工正在考慮預(yù)訂一次太空旅行。
當(dāng)然，這些只是期權(quán)充滿光環(huán)的一面。期權(quán)是指使得一個(gè)員工在滿足一定條件的前提下，享有以一個(gè)特定的價(jià)格（通常比較低），在某一段時(shí)間里買入公司普通股的權(quán)利。它能給員工帶來(lái)的最終收益取決于公司最終的價(jià)值表現(xiàn)。事實(shí)上，它可能價(jià)值連城，也可能一文不值。
期權(quán)是一個(gè)非常有效的激勵(lì)工具，特別是對(duì)于創(chuàng)業(yè)階段的企業(yè)，一開始可能資金不足，前景也不明朗，給不到員工很高的工資，而期權(quán)可以有效地吸引、激勵(lì)和保留員工，讓員工愿意與公司共同發(fā)展。期權(quán)的設(shè)立并不是一件容易的事，設(shè)計(jì)好了皆大歡喜，設(shè)計(jì)不好，或者會(huì)導(dǎo)致形同虛設(shè)，或者會(huì)給公司帶來(lái)隱患，不但留不住人，還會(huì)明顯影響公司業(yè)績(jī)。就期權(quán)設(shè)計(jì)中常見的基本問題，《創(chuàng)業(yè)邦》雜志采訪了普華永道中國(guó)人力資源咨詢服務(wù)高級(jí)經(jīng)理董羿君。
期權(quán)池如何設(shè)定？
所謂的期權(quán)池，通俗地說(shuō)，也就是公司拿出多少比例的股份來(lái)設(shè)立期權(quán)。在硅谷比較流行的做法是預(yù)留公司全部股份的10%~20%作為期權(quán)池。風(fēng)險(xiǎn)投資人Fred Wilson在自己的投資歷史上，一般要求創(chuàng)始人設(shè)立約10%的期權(quán)池，超過(guò)15%的非常少，低于5%的就更少。這個(gè)數(shù)字不是隨便選的或猜的，創(chuàng)始人需要好好計(jì)算。
中國(guó)的情況有所不同。根據(jù)普華永道的最新調(diào)查，從中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的情況看，期權(quán)池的設(shè)計(jì)在兩個(gè)區(qū)間分布多一些：一個(gè)是5%及以下，另一個(gè)是大于10%，這兩個(gè)數(shù)字中間的選擇要稍微少一些。
董羿君分析說(shuō)，實(shí)際上對(duì)于應(yīng)該拿出多少的量，并沒有最佳的答案。不建議大家有一個(gè)定勢(shì)的想法，可以參考相關(guān)的市場(chǎng)實(shí)踐數(shù)據(jù)，結(jié)合自身的實(shí)際情況，定位真正適合的量。因?yàn)槊總�(gè)企業(yè)所處的行業(yè)不一樣，發(fā)展歷程不一樣，當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境不一樣，創(chuàng)業(yè)時(shí)期所面臨的管理需求也不盡相同，那么激勵(lì)的目的和策略也會(huì)各不相同。
一般高科技企業(yè)、金融公司股票獎(jiǎng)勵(lì)比重高于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。比如，奇虎360上市時(shí)的公開招股書顯示，公司員工持股比例最高達(dá)22.3%。去年新浪年報(bào)披露，新浪微博公司已經(jīng)向管理層及員工發(fā)放了占攤薄后總股本15.9%的期權(quán)，這些期權(quán)在“新浪微博公司”上市后的4年內(nèi)分批兌現(xiàn)。
拿多少出來(lái)做期權(quán)，除了市場(chǎng)環(huán)境等外界影響因素之外，一個(gè)非常重要的影響因素是企業(yè)的創(chuàng)始人，創(chuàng)始人自身的背景、管理理念、決策傾向等，都與期權(quán)的發(fā)放有著很大關(guān)系。
此外，董羿君提醒說(shuō)，根據(jù)上市相關(guān)法規(guī)的要求，如果你有在國(guó)內(nèi)上市或香港上市的計(jì)劃，你用于長(zhǎng)期激勵(lì)的標(biāo)的所占的股份數(shù)，不能超過(guò)10%。而在很多海外上市則沒有這樣的限制。
期權(quán)給誰(shuí)？
由于期權(quán)對(duì)公司股權(quán)的稀釋程度比較高，公司在給出的時(shí)候也會(huì)非常慎重。一般公司的期權(quán)給予管理人員和骨干員工。以幾大互聯(lián)網(wǎng)公司為例，新浪只有關(guān)鍵員工才可能獲得期權(quán)，搜狐公司一共設(shè)立了12個(gè)級(jí)別，管理層根據(jù)員工的表現(xiàn)和業(yè)績(jī)分別發(fā)放。百度公司成立之初曾將全公司范圍內(nèi)的員工股票期權(quán)計(jì)劃寫入了薪酬制度之中，不過(guò)后來(lái)發(fā)現(xiàn)激勵(lì)面過(guò)廣令員工期望值過(guò)高，也影響了對(duì)核心管理人員和骨干員工的激勵(lì)效果。因此，將激勵(lì)機(jī)制進(jìn)一步多元化，比如提供限制性股票、培訓(xùn)計(jì)劃等。
董羿君建議說(shuō)，實(shí)際上對(duì)于很多基層人員，中短期現(xiàn)金收入的激勵(lì)效果比期權(quán)更好，公司的股份畢竟是一種稀缺資源，可以側(cè)重考慮那些真正掌握技術(shù)、產(chǎn)品、客戶、渠道的高管手里，加大對(duì)他們的綁定和激勵(lì)力度。
對(duì)于有些創(chuàng)業(yè)公司來(lái)說(shuō)，實(shí)行全員持股或者是大量員工持股，在企業(yè)內(nèi)部營(yíng)造一種共同創(chuàng)業(yè)的企業(yè)文化，也很關(guān)鍵。桔子酒店的創(chuàng)始人吳海在自己的博客中提到，“考慮到激勵(lì)一線底層員工的積極性，以及成功共享，我們對(duì)于酒店優(yōu)秀員工甚至公司前臺(tái)我們都會(huì)發(fā)放期權(quán)”。而奇虎360也曾以工作滿一年就有期權(quán)來(lái)獎(jiǎng)勵(lì)員工。這樣的好處是在早期大家齊心協(xié)力，但也有可能每人分到的不多而減弱激勵(lì)效果，期權(quán)畢竟是有限的。隨著公司的壯大與發(fā)展，后期進(jìn)入的員工一般不會(huì)再獲得期權(quán)。
這里面還需要注意的一個(gè)法律問題是，如果是國(guó)內(nèi)的股份有限公司，《公司法》對(duì)于股東有200人的自然人股東的限制，也就是公司的持股人要小于等于200人。
給多少？
一個(gè)高管或員工，要給他多少期權(quán)，這跟他的級(jí)別、工作類型以及公司的發(fā)展階段都會(huì)有關(guān)系。這個(gè)人的工作是跟業(yè)務(wù)相關(guān)，還是屬于后臺(tái)職能部門，是VP級(jí)別還是總監(jiān)級(jí)別，各不相同。一般而言，級(jí)別越高、對(duì)公司業(yè)務(wù)影響力越強(qiáng)的職位，長(zhǎng)期激勵(lì)會(huì)在他個(gè)人收入當(dāng)中占的比重越大。
在期權(quán)的分配機(jī)制上，市場(chǎng)上有一種通過(guò)系數(shù)管理的方法。經(jīng)緯中國(guó)創(chuàng)始管理合伙人邵亦波在一篇文章中提到：公司初創(chuàng)時(shí)，一個(gè)副總可能要2%到5%的期權(quán);A輪融資之后，副總變成1%到2%;B輪融資后，副總變成0.5%到1%;C輪或者接近IPO的時(shí)候，副總就是0.2%到0.5%。公司除了創(chuàng)始人之外的核心高管（CTO、CFO等）一般是VP的2到3倍，總監(jiān)級(jí)別的一般是副總的1/3到1/2，依此類推。這種實(shí)踐一方面在企業(yè)不同時(shí)期制定不同的分配額度，同時(shí)，在高管內(nèi)部，將不同層級(jí)高管之間的分配差異，通過(guò)系數(shù)進(jìn)行設(shè)定。
但是董羿君提醒說(shuō)，事實(shí)上，系數(shù)的設(shè)定只是技術(shù)層面的一個(gè)實(shí)現(xiàn)手法，并不僅僅針對(duì)期權(quán)的管理，也不是在任何一家公司都呈現(xiàn)一定的比例。更重要的是，要明確公司整體的薪酬策略是什么，全面薪酬的結(jié)構(gòu)與整體分配機(jī)制是什么，再進(jìn)一步定位長(zhǎng)期激勵(lì)的管理角色與支付模式，計(jì)算與分配手法也是水到渠成的事情。
期權(quán)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格怎么定？
員工在行使期權(quán)按某一既定價(jià)格購(gòu)買股票。行權(quán)價(jià)格定得越低，也就意味著期權(quán)的價(jià)值越高，公司將承擔(dān)越高的財(cái)務(wù)成本，對(duì)公司的報(bào)表影響也越大。同時(shí)，在行權(quán)價(jià)格上也需要遵從上市法規(guī)中的相關(guān)要求。
期權(quán)行權(quán)價(jià)格的制定不是某個(gè)人隨便說(shuō)了算的，而是需要專業(yè)性的工具對(duì)期權(quán)價(jià)值進(jìn)行定量評(píng)估后，進(jìn)而測(cè)定相應(yīng)的行權(quán)價(jià)格。影響期權(quán)估值的因素很多，包括公司目前股票價(jià)格情況，無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率的狀況，行權(quán)期的長(zhǎng)短等，很多因素都會(huì)影響到期權(quán)定價(jià)。對(duì)于期權(quán)定價(jià)，目前國(guó)內(nèi)很多公司都在用Black-Scholes模型，這個(gè)模型在網(wǎng)上就可以找到，有些公司就直接拿來(lái)用了。在普華永道的估值專家團(tuán)隊(duì)來(lái)看，很多企業(yè)對(duì)于工具的選擇并不是很恰當(dāng)。同時(shí)，對(duì)于估值過(guò)程中所需要確定的參數(shù)選取也缺乏依據(jù)和經(jīng)驗(yàn)，如果估值結(jié)果不準(zhǔn)備，那期權(quán)數(shù)量的測(cè)算、激勵(lì)的效果、后期的公司財(cái)務(wù)分?jǐn)�，都�?huì)受到長(zhǎng)期影響。也因?yàn)槠跈?quán)估值的專業(yè)性和復(fù)雜性，建議通過(guò)獨(dú)立的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)來(lái)進(jìn)行。
有效期限多長(zhǎng)？
有效期包括等待期和行權(quán)期。等待期是指自期權(quán)授予后，員工需要在公司任職滿一定時(shí)間之后，期權(quán)的承諾才開始生效，等待期一般從1年到3年不等。行權(quán)的期限，指的是自期權(quán)生效后，員工可以在一定的時(shí)間內(nèi)真正行使期權(quán)。這個(gè)期限許多硅谷公司設(shè)為4年，比如說(shuō)一個(gè)員工獲得公司1000股期權(quán)，如果兌現(xiàn)期限是4年，那每年就獲得250股可行使的權(quán)利。
普華永道的研究發(fā)現(xiàn)，從全球到中國(guó)，期權(quán)的有效期都呈現(xiàn)出縮短的趨勢(shì)。以往多數(shù)企業(yè)將有效期設(shè)定在10年都很多，現(xiàn)在設(shè)定在5年到7年的實(shí)踐會(huì)更多一些。其中一個(gè)重要原因就是，影響期權(quán)估值的一個(gè)重要因素就是行權(quán)期，有效期越長(zhǎng)，通過(guò)等待期后，那么行權(quán)期就越長(zhǎng)，期權(quán)的估值相應(yīng)越大，也意味著公司的財(cái)務(wù)成本越高。所以公司開始適當(dāng)縮短有效期，在保持激勵(lì)效果的同時(shí)合理規(guī)劃公司的財(cái)務(wù)成本。
在期限的有效期內(nèi)，還要注意退出機(jī)制的問題，在這期間，可能發(fā)生各種各樣的復(fù)雜情況。比如員工離職、退休、違規(guī)開除、身故等，或公司管理權(quán)變更等情況發(fā)生時(shí)，都要有專門條款，告訴方案的管理人和參與者，如果這種情況出現(xiàn)，不同狀態(tài)下的期權(quán)（尚未生效的，已生效尚未行權(quán)的，已行權(quán)的）應(yīng)如何處置，是失效？加速行權(quán)？規(guī)定時(shí)間內(nèi)行權(quán)？一般來(lái)說(shuō)，已經(jīng)行權(quán)的不會(huì)涉及收回的問題。公司也將視自身的情況和管理理念，處置尚未生效的，以及已生效尚未行權(quán)的期權(quán)。如約定好失效的期權(quán)將會(huì)回流到期權(quán)池中進(jìn)行管理。而在管理權(quán)變更（比如收購(gòu)）的時(shí)候，在一定程度上是在保障管理層的利益，一般都會(huì)設(shè)有快速行權(quán)的機(jī)制。
什么階段開始發(fā)放期權(quán)？
是在公司剛剛開立的時(shí)就發(fā)放期權(quán)還是要到快上市時(shí)再發(fā)放呢，理論上說(shuō)什么時(shí)候都可以，實(shí)際操作中也是各種情況都有。但是不同的階段發(fā)放，對(duì)公司所帶來(lái)的影響也是不一樣的。
董羿君表示，如果一個(gè)企業(yè)還沒有明確的上市目標(biāo)，如果初創(chuàng)期就做期權(quán)，那么在兩三年甚至5年的等待期后，再怎么樣都應(yīng)該行權(quán)了。這個(gè)時(shí)候，可能公司剛剛解決完生存的問題，但是公司的價(jià)值到底在哪里？可能還要掏一筆錢去做公司估值。不做的話，公司的公允價(jià)值在哪里，怎么進(jìn)行管理，這些都是很現(xiàn)實(shí)的問題。而且公司還沒上市，要員工馬上拿一部分錢來(lái)買期權(quán)，變現(xiàn)能力很弱，也會(huì)影響到激勵(lì)效果。初創(chuàng)期不是不能做期權(quán)，而是在做之前要考慮的問題更多。
也因?yàn)檫@個(gè)原因，很多公司都是在能預(yù)見到公司業(yè)績(jī)或價(jià)值大幅提升的情況下，或是有引入戰(zhàn)略投資計(jì)劃的前提下，或有明確的上市目標(biāo)的時(shí)候做期權(quán)，在擬上市公司，或已經(jīng)上市的公司，運(yùn)用期權(quán)的針對(duì)性會(huì)更強(qiáng)。
另外公司需要注意的是，現(xiàn)在A股上市有明確要求，如果已經(jīng)進(jìn)入到上市流程了，相關(guān)法規(guī)要求股權(quán)結(jié)構(gòu)要保持一定的穩(wěn)定，公司不可以有這樣的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃處于實(shí)施階段。上市前設(shè)定的期權(quán)計(jì)劃，需要在此次之前兌現(xiàn)行權(quán)。
如何管理期權(quán)帶來(lái)的財(cái)務(wù)成本？
中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則跟國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則都是有明確規(guī)定的，期權(quán)需要進(jìn)行費(fèi)用化處理，有相應(yīng)的費(fèi)用產(chǎn)生，自然會(huì)影響到利潤(rùn)，對(duì)公司來(lái)說(shuō)這是一塊不可忽視的成本。會(huì)計(jì)處理的機(jī)理是，在企業(yè)授予期權(quán)時(shí)，將對(duì)期權(quán)進(jìn)行相應(yīng)估值，期權(quán)的價(jià)值也正是公司需要承擔(dān)的財(cái)務(wù)成本，需要在等待期內(nèi)進(jìn)行逐年分?jǐn)偂?/p>
期權(quán)的價(jià)值，等待期的長(zhǎng)短，分批行權(quán)的比例等，都會(huì)影響到財(cái)務(wù)成本的分?jǐn)�，需要企業(yè)在期權(quán)設(shè)計(jì)階段就進(jìn)行專業(yè)量化的分析與預(yù)測(cè)。
打個(gè)比方，同樣一撥期權(quán)，公司是分兩年進(jìn)行行權(quán)，還是一年進(jìn)行行權(quán)，就有很大的區(qū)別。事關(guān)這些成本是分?jǐn)偟絻赡赀�是一年，如果一年分?jǐn)偼戤叄且荒甑睦麧?rùn)可能就完全沒有了。所以，企業(yè)在設(shè)計(jì)期權(quán)的時(shí)候，一定要做好相應(yīng)的期權(quán)估值與財(cái)務(wù)影響分析，這件事對(duì)財(cái)務(wù)的直接影響是什么，公司能不能承擔(dān)這種影響，如果影響過(guò)大，甚至可能導(dǎo)致公司沒有利潤(rùn)了，或者盈利降低很多，會(huì)影響到投資者的信心，公司市值也會(huì)受到影響。那么，該激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施效果與設(shè)計(jì)的初衷反而相悖了。
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本文標(biāo)題：期權(quán)的七個(gè)秘密：行權(quán)價(jià)格制定要慎重
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