中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（下稱“中信產(chǎn)業(yè)基金公司”）或許不曾想到，4月初中糧信托·中信產(chǎn)業(yè)基金公司信托貸款集合資金信托計(jì)劃（下稱“中信產(chǎn)業(yè)基金公司信托計(jì)劃”）低調(diào)成立后的一個(gè)多月，國(guó)內(nèi)PE同行會(huì)對(duì)其廣泛關(guān)注。作為國(guó)內(nèi)首個(gè)以PE基金管理人（GP）名義發(fā)起募資的信托產(chǎn)品，是否需要“開包還原”，打通計(jì)算GP人數(shù)，業(yè)界正密切關(guān)注。
業(yè)界認(rèn)為，如果有限合伙制PE的GP信托募資方式不需要開包還原，可能使基金出資人（LP）通過基金管理人代持方式隱藏在GP之中，以規(guī)避合伙制PE的LP人數(shù)不超過50人的最高限制。
對(duì)打擊PE基金違規(guī)募資，發(fā)改委方面毫不手軟。知情人士透露，4月下旬國(guó)家發(fā)改委已著手加強(qiáng)地方發(fā)改委人員對(duì)PE基金備案操作方面的培訓(xùn)，重點(diǎn)打擊合伙制PE基金各類違規(guī)募資行為。
資金去向：日常運(yùn)營(yíng)還是跟投？
中信產(chǎn)業(yè)基金公司信托計(jì)劃公告顯示，其預(yù)期年收益率約8.5%-9%，計(jì)劃募資最多4億元人民幣用于中信產(chǎn)業(yè)基金公司日常經(jīng)營(yíng)。信托計(jì)劃成立時(shí)，募資額3.008億元，共有44位自然人與2家機(jī)構(gòu)參與投資。
中信產(chǎn)業(yè)基金公司于2008年成立，旗下已募集三只人民幣基金與一只美元基金。按2%基金管理費(fèi)測(cè)算，其年管理費(fèi)收入超6億元。中信證券2011年年報(bào)顯示，中信產(chǎn)業(yè)基金公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.1億元，凈利潤(rùn)10億元。“應(yīng)該不差錢。”一位國(guó)內(nèi)PE基金合伙人認(rèn)為。
華麗的利潤(rùn)數(shù)據(jù)之下，為何其尋求信托融資支持基金日常運(yùn)營(yíng)？
一位接近中信產(chǎn)業(yè)基金公司的人士說，上述信托募資所投向的基金日常運(yùn)營(yíng)，主要是中信產(chǎn)業(yè)基金公司作為GP對(duì)PE基金的出資。除了有些項(xiàng)目需要GP自有資金先行出資，部分已投資項(xiàng)目按投資條款約定，需要中信產(chǎn)業(yè)基金管理團(tuán)隊(duì)跟投。
不過，記者致電一位中信產(chǎn)業(yè)基金人士，對(duì)方對(duì)此信托計(jì)劃表示，以公告為準(zhǔn)，其他不作評(píng)論。
這種以GP名義發(fā)起信托融資，是否需要國(guó)家發(fā)改委“開包還原”，是PE最感興趣的話題。
去年12月，國(guó)家發(fā)展改革委發(fā)布關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展通知，規(guī)定“投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機(jī)構(gòu)的，應(yīng)打通核查最終的自然人和法人機(jī)構(gòu)是否為合格投資者，并打通計(jì)算投資者總數(shù)。”
“如果GP信托募資無需開包還原，則可能讓部分PE看到暗箱操作壯大LP人數(shù)的新灰色地帶。”上述PE基金合伙人說。
GP代持“開包還原”待解
由于上述信托計(jì)劃存續(xù)期最多不超過12個(gè)月（滿6個(gè)月后可提前中止），在前述接近中信產(chǎn)業(yè)基金的人士看來，中信產(chǎn)業(yè)基金公司信托計(jì)劃更像是對(duì)基金管理團(tuán)隊(duì)的過橋貸款。
“隨著當(dāng)前PE募資趨向艱難，不排除部分LP承諾出資難以按時(shí)到賬，使基金管理團(tuán)隊(duì)短期引進(jìn)信托資金，維持必要的基金運(yùn)營(yíng)與GP投資。”他分析道。
記者了解到，截至去年底，中信股權(quán)投資基金三期承諾出資額高達(dá)120億元，中國(guó)人壽作為L(zhǎng)P計(jì)劃投資20億元，但上述投資直到5月中旬才獲得保監(jiān)會(huì)備案通過。
按證監(jiān)會(huì)要求，公司遞交IPO申請(qǐng)資料時(shí)，需要將有限合伙制PE基金股東與信托產(chǎn)品股東里的所有出資人如實(shí)公開，以滿足未上市公司實(shí)際股東不超過200人的硬性規(guī)定。
“中信產(chǎn)業(yè)基金公司沒必要增加46個(gè)信托產(chǎn)品股東，影響被投資企業(yè)IPO進(jìn)展。”前述接近中信產(chǎn)業(yè)基金的人士認(rèn)為。
前述PE基金合伙人表示，如何規(guī)范GP自身募資行為，PE監(jiān)管部門或許需要拿出一系列監(jiān)管措施。
隨著PE募資艱難，部分PE基金管理人只能通過轉(zhuǎn)讓基金份額方式籌集基金運(yùn)營(yíng)與投資資金。較流行的做法，一是部分GP將所持有的基金份額與超額收益分紅權(quán)利轉(zhuǎn)讓給新LP；二是部分LP急于套現(xiàn)，將基金份額轉(zhuǎn)讓給GP，再由GP重新對(duì)外募資，但為了確保合伙制PE的LP人數(shù)不超過50人最高限制，上述GP往往通過代持方式，將LP“變身”為GP——只要GP代持行為無需開包還原，基金管理人可以在GP名義下，招募更多LP參與投資。
“打通計(jì)算合伙制的GP實(shí)際人數(shù)，是PE監(jiān)管部門規(guī)范PE募資行為所面對(duì)的新考驗(yàn)。”上述PE基金合伙人說，多數(shù)通過GP代持參與基金投資的LP，未必能通過審核GP的工商資料、注冊(cè)資金與實(shí)繳資本察覺出來。
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本文標(biāo)題：GP信托融資初現(xiàn)：“開包還原”有待解釋
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