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阿里巴巴和雅虎的交易概念圖，阿里巴巴和雅虎的角色博弈，也是雙方資本的博弈，通過“雙現(xiàn)金充裕剝離”的交易方式，一方面阿里巴巴重獲大股東地位，另一方面雅虎也獲得所需資金并得以免交高額稅款。

阿里巴巴和雅虎的角色博弈，也是雙方資本的博弈，通過“雙現(xiàn)金充裕剝離”的交易方式，一方面阿里巴巴重獲大股東地位，另一方面雅虎也獲得所需資金并得以免交高額稅款。

緣起：聯(lián)姻的七年之癢

2005年的七夕，雅虎與阿里巴巴簽署合作協(xié)議，雅虎以10億美元加上雅虎中國的全部資產(chǎn)，獲得阿里巴巴集團(tuán)40%的股權(quán)，阿里巴巴同意成立雅虎中國運(yùn)營部。收購的內(nèi)容數(shù)度修改，最終定格在2.5億美元現(xiàn)金+價值3.6億美金的淘寶網(wǎng)股票+未來有條件3.9億美金這三部分的總和換購阿里巴巴40%的股權(quán)。

雅虎和阿里巴巴聯(lián)姻，這是中國互聯(lián)網(wǎng)迄今為止最大的并購案。這個交易在并購之初就有了硬傷，很難說清楚是誰收購誰，雅虎和阿里巴巴剪不清理還亂的關(guān)系決定了未來誰發(fā)展得更強(qiáng)，誰就會起到更多的主導(dǎo)作用。

7年之前，雅虎正處在輝煌的時刻；7年之后，雅虎已經(jīng)從落后走向沒落。雅虎的產(chǎn)品淹沒在一眾的競爭者中，軟件敗于Microsoft、搜索敗于Google、社交敗于Facebook，而雅虎又沒有更好方法來改變這種困局。反觀阿里巴巴的7年里，發(fā)展迅速，成長為一個全球電子商務(wù)的領(lǐng)軍網(wǎng)站，并于2007年11月6日登錄港交所。

更為關(guān)鍵的是，目前雅虎每股16美元的股價中，來自于阿里巴巴和雅虎日本的股權(quán)價值就達(dá)每股14美元，也就是說雅虎美洲的股權(quán)價值僅為每股2美元。

從2011年底開始，傳聞雅虎尋求出讓部分股權(quán)以加強(qiáng)雅虎在線平臺建設(shè)，甚至與私募股權(quán)公司銀湖和TPG進(jìn)行了秘密的談判。雅虎出讓股權(quán)，急的反而是阿里巴巴，因?yàn)椴还苷l接手雅虎出售的股權(quán)，都牽扯著和阿里巴巴的股權(quán)投資關(guān)系。阿里巴巴近年來也一直探討著怎樣從雅虎手中回購其所持有的阿里巴巴的39%股權(quán)（2009年三季度，雅虎出售了所持阿里巴巴1%的股份，獲得了9800萬美元稅前收入；而到了2011年底，1%股份估值為4.8億美元，差額巨大）。

計(jì)劃：雙現(xiàn)金充裕剝離

阿里巴巴方面自然極力希望回購雅虎持有的股份，而且根據(jù)當(dāng)初合作的協(xié)議，阿里巴巴有優(yōu)先回購股權(quán)的權(quán)力。假如雅虎出售部分股權(quán)給其它投資者，出售成功了，那么將面臨大額的稅負(fù)。

雙方各自為政，但有一個共同的利益紐帶。雅虎董事會正考慮通過達(dá)成總金額約為170億~180億美元的復(fù)雜免稅交易，將其所持阿里巴巴集團(tuán)的股份由目前的39%減至15%，出讓約25%持股給阿里巴巴，并將35%的日本雅虎股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)給日本軟件銀行。

這里的免稅交易是一項(xiàng)叫做“雙現(xiàn)金充裕剝離”（double cash-rich split-off）交易。

雙現(xiàn)金充裕剝離涉及三家公司，具體的做法是這樣的：A公司和B公司交易，先由A公司成立或者收購C公司（如果是成立的公司，那么A公司向C公司注入現(xiàn)金或資產(chǎn)；如果是收購的公司，方法一是保留C公司的現(xiàn)金或資產(chǎn)，方法二是A公司向C公司重新注入現(xiàn)金或資產(chǎn)），然后A公司用C公司與B公司進(jìn)行股權(quán)置換，交易完成后，B公司就會同時獲得現(xiàn)金和資產(chǎn)。

在這個雅虎和阿里巴巴的交易里，A、B、C公司已經(jīng)很清楚了，A指的是阿里巴巴，B指的是雅虎，而C到目前依然是未知數(shù)。

然而，事情不會就此簡單。

首先，阿里巴巴和雅虎雙方必須達(dá)成協(xié)議，才有下一個步驟；然后，C公司的主體必須得到A、B、C三方的同意；再者，意屬阿里巴巴股權(quán)或者雅虎股權(quán)的其它投資方也會左右交易，時間成本也會考驗(yàn)交易的效率。

在資產(chǎn)方面，傳言雅虎看中的有Hulu、WeatherChannel、MSN等業(yè)務(wù)。雅虎不單是老虎，而且還是個老狐貍，因?yàn)槌爽F(xiàn)金收益外，雅虎還要獲得資產(chǎn)，而這部分資產(chǎn)在未來是有增值預(yù)期的。因而不排除雅虎要求阿里巴巴將旗下的一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到C公司了。

解答：股權(quán)回歸是最優(yōu)解

目前，意向競購雅虎的機(jī)構(gòu)或投資者包括Microsoft、TPG、銀湖、新聞集團(tuán)等，雅虎方面自然想賣個好價錢，在眾多的投資者博弈中，自然占據(jù)優(yōu)勢地位。面對遲暮的雅虎，阿里巴巴一方面要考慮交易價格的高低，一方面又要考慮雅虎方面的態(tài)度。阿里巴巴沒有其它選擇，要么全力以赴，要么供手讓人。但是如果阿里巴巴的股權(quán)被一家不友好的公司收購，那么阿里巴巴未來的發(fā)展就會出現(xiàn)變數(shù)，因而這是決定阿里巴巴未來命運(yùn)的買賣。

去年的支付寶風(fēng)波鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，拋開法律和道德的層面來說，阿里巴巴給外界的一個信號就是，阿里巴巴的決策依然掌握在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)手里，這是一個籌碼。目前阿里巴巴陸續(xù)將一淘網(wǎng)、淘寶商城等從淘寶網(wǎng)分拆出來，不排除這是阿里巴巴創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)以防萬一，給自己一個后備籌碼。

如果雅虎董事會拒絕該提案，阿里巴巴及軟銀已經(jīng)準(zhǔn)備好聯(lián)合私人股權(quán)投資基金競購雅虎的全部業(yè)務(wù)。有消息說，貝恩資本和黑石集團(tuán)已準(zhǔn)備聯(lián)合阿里巴巴和軟銀以250億美元收購雅虎，但是政治因素已經(jīng)決定全盤收購的機(jī)率是微乎其微。

當(dāng)然，還有另一種情況，阿里巴巴以外的財(cái)團(tuán)全盤或部分收購雅虎股份，然后做順?biāo)饲�，通過協(xié)議將股份或投票權(quán)重新轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴，以獲得額外收益，但是這個方法有點(diǎn)多此一舉了。

綜合分析來說，雅虎將手上阿里巴巴的股份出售給阿里巴巴，無疑是最優(yōu)的選擇：一、根據(jù)雙方之前協(xié)議，阿里巴巴有優(yōu)先回購股權(quán)的權(quán)力；二、阿里巴巴對股權(quán)的強(qiáng)烈意愿，有利于雅虎借機(jī)要價，獲得更高的價位；三、最重要的是，如果阿里巴巴贖回股權(quán)，根據(jù)當(dāng)?shù)囟惙ǖ囊?guī)定，此類交易不被視為資產(chǎn)出售交易，不會被征稅，大約節(jié)省50億美元稅金。

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本文標(biāo)題：雅虎阿里交易預(yù)測遲暮的雅虎難敵強(qiáng)勢的阿里

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