馬克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）是一個獨裁者？至少國際股東服務（International Shareholder Services；以下簡稱ISS）的研究員們是這么認為的。在最近發(fā)布的研究報告中，這家企業(yè)治理監(jiān)督機構批評Facebook采用了“倒退的治理機制”，尤其是通過雙軌制的股權結構，扎克伯格把持的投票權與其相關經(jīng)濟利益極度不相稱。”
Facebook此次IPO被很多人譽為本世紀最重要的一次IPO，其2月1日提交的上市申請并未表明將發(fā)行多少股票，但卻明確表示其創(chuàng)始人、董事長兼CEO馬克·扎克伯格將“對需要股東通過的事務的決定結果擁有控制權，縱使其持股比例遠遠沒有達到大多數(shù)。”據(jù)費里克斯·薩爾蒙（Felix Salmon）報道，預計Facebook此次公開發(fā)行的股票比例將較低，流通股比例將在5%至7%之間。
ISS將其稱為“專制的治理模式”，并對此提出了異議。他們稱之為“一種防什么都不防驕傲自大的治理模式”。以下摘自ISS的研究報告：
看Facebook的路數(shù)，似乎與近期很多的高科技行業(yè)新寵師出一門。該公司在上市申請中鼓吹的企業(yè)治理制度的基石，也就是它的雙軌制普通股結構，和最近LinkedIn、Groupon、Zynga等的IPO如出一轍，而與Facebook未來的金主——機構投資者——長久以來的盼望形成鮮明對比。
道德風險（moral hazard）或激勵機制是主要問題所在。通過限制股東權利和董事會義務，具體如將股票分成投票權懸殊的兩類，F(xiàn)acebook制造出了兩個存在分歧的不同股東群體。這反過來有可能而且會（根據(jù)ISS的說法）使代理權之爭和董事會/家族爭斗激烈化，最終使普通投資者蒙受損失。
ISS的研究報告援引了Benihana餐廳連鎖、電話數(shù)據(jù)系統(tǒng)（Telephone & Data Systems）、麥格納國際公司（Magna International）的案例，強調(diào)了創(chuàng)始人對表決過程擁有控制權的危險性。在所有這些案例中，雙軌制股權結構最終都變成了投票權平等的單一股權結構。這一過程之所以會發(fā)生，是因為某些情況下“獨裁治理模式會使公司的生存發(fā)展能力不及其競爭者，即給予股東與其自己關涉利益相稱的投票權的公司”。而且，在所有這些案例中，普通股股東由于所持股票與最終獲得的投票權不相稱，因而面臨著經(jīng)濟利益的稀釋。
ISS承認扎克伯格領導公司的能力。他們寫道，“在公司進行IPO的當口，讓創(chuàng)始人掌控Facebook的表決權似乎是一個明智的策略。畢竟，他對公司愿景決不妥協(xié)的態(tài)度，在很大程度上被認為是驅(qū)動Facebook取得今天成就的關鍵因素。”
末了，ISS的研究人員認為，雙軌制結構“將股東利益劃分成可能潛在對立的不同群體”，這一最初的分裂將會擴大成仇隙，最終導致重組，而重組過程代價高昂、分散有限的注意力，且不得人心。
通過建立起兩個對立的股東群體，雙軌制股權結構創(chuàng)造出一種利益沖突，“追求自身利益最大化的經(jīng)濟活動參與者，在集體行動時將削弱或摧毀他們共享的資源。”
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