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截至2011年9月30日，上述三人持有盛大網(wǎng)絡(luò)68.4%的流通股。按照建議函內(nèi)容，陳天橋家族需以每股美國存托股41.35美元價(jià)格收購剩余31.6%股份，這一價(jià)格較盛大網(wǎng)絡(luò)上周五33.48美元的收盤價(jià)溢價(jià)24%。以此計(jì)算，陳天橋家族需支付7.36億美元。

北京時(shí)間10月17日晚間消息，盛大網(wǎng)絡(luò)(微博)(Nasdaq:SNDA)今日宣布，公司董事會(huì)已收到CEO陳天橋提交的初步非約束性建議函，以每股美國存托股41.35美元(相當(dāng)于每股普通股20.675美元)的現(xiàn)金收購陳天橋、陳天橋妻子雒芊芊(盛大網(wǎng)絡(luò)非執(zhí)行董事)、及陳天橋弟弟陳大年(盛大網(wǎng)絡(luò)COO兼董事)目前尚未持有的盛大網(wǎng)絡(luò)的剩余全部流通股。

根據(jù)2011年10月15日收到的建議函內(nèi)容，購買方(陳天橋家族)將成立一個(gè)針對(duì)交易的公司主體來完成收購，并通過借款來籌集資金。建議函指出，購買方已經(jīng)同摩根大通就收購資金進(jìn)行初步洽談，并獲得摩根大通的Highly Confident letter(以下簡稱“高度信心函”)。購買方預(yù)期，除非合同條款另行規(guī)定，收購資金將于收購的正式合同簽署的同時(shí)到位。

盛大網(wǎng)絡(luò)董事會(huì)已成立了一個(gè)由獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)來考慮該建議，成員包括黃晶生，熊澄宇和趙凱。特別委員會(huì)計(jì)劃聘請(qǐng)顧問(包括獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問和法律顧問)來協(xié)助相關(guān)工作。目前特別委員會(huì)尚未就此項(xiàng)建議函做出反饋。

盛大提醒投資者購買方不一定會(huì)對(duì)收購計(jì)劃提出正式要約，也不能保證任何協(xié)議將被最終執(zhí)行，不能保證這筆交易或其他交易將被批準(zhǔn)或完成。(蕭然)

以下為建議函全文：

2011年10月15日

董事會(huì)

盛大互動(dòng)娛樂有限公司

香港德輔道中188號(hào)金龍中心403A室

女士們、先生們：

本人陳天橋提交本函件的目的是希望100%收購盛大互動(dòng)娛樂有限公司(以下簡稱“公司”)已經(jīng)發(fā)行的、非由本人以及Luo Qianqian女士或者Chen Danian先生直接或間接持有的公司股票。本函件是初步的、沒有法律約束力的建議。

我方提出的建議收購價(jià)格為每個(gè)美國存托憑證(“ADS”)41.35美元(每個(gè)ADS代表了兩個(gè)普通股股票)、也就是每股普通股20.675美元。我方認(rèn)為該價(jià)格能使公司股東有機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)良好回報(bào)，因而是有吸引力的。雖然本次收購不涉及公司控制權(quán)的變化，建議收購價(jià)格還是針對(duì)2011年10月14日公司的股票收盤價(jià)格有23.5%的溢價(jià)；如果是針對(duì)公司股票過去30個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)格，則溢價(jià)達(dá)到了26.6%；進(jìn)一步來說，如果針對(duì)過去60個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)格，則溢價(jià)為25.1%。

我方準(zhǔn)備實(shí)現(xiàn)交易的條款和條件會(huì)在下文中描述，我方有信心交易能夠在本函件描述的基礎(chǔ)上得到實(shí)現(xiàn)。

1、關(guān)于買方。為了實(shí)現(xiàn)本次交易，我方會(huì)設(shè)立一個(gè)針對(duì)交易的公司主體(以下簡稱“購買方”)。

2、購買價(jià)格。本次建議采用現(xiàn)金收購的方式，每個(gè)公眾持有的(本人以及Luo Qianqian女士或者Chen Danian先生將繼續(xù)持有我們直接或間接持有的股票)AdS折合41.35美元，也就是說，每普通股價(jià)格為20.675美元。

3、資金來源。我方會(huì)通過借款的方式為交易籌集資金。針對(duì)資金籌集事宜，我方已經(jīng)和J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited(以下簡稱“摩根大通”)進(jìn)行了初步的討論，并且從摩根大通獲得了一份“Highly Confident letter”(以下簡稱“高度信心函”)，我方預(yù)期，除非合同條款另行規(guī)定，收購資金將于收購的正式合同簽署的同時(shí)到位。

4、盡職查證。在可行性得到滿足的前提下，我方希望盡快完成交易。我方相信，如果在公司的配合下能夠盡快得到相關(guān)資料和人員支持，我方可在6周內(nèi)完成盡職查證。為完成盡職查證，在我方及資金來源方與公司按照慣例分別簽署保密協(xié)議的基礎(chǔ)上，我方希望董事會(huì)批準(zhǔn)提供必要的保密信息。

5、正式協(xié)議。我方隨時(shí)準(zhǔn)備談判并簽署有關(guān)本次交易的正式協(xié)議，正式協(xié)議會(huì)包含此類交易通常會(huì)涵蓋的陳述、保證、約定及條件，它們?cè)诖祟惤灰字袘?yīng)當(dāng)是是典型的、符合慣例并且是合理的。

6、過程。由于本人參與交易，我們相信從審慎及公司利益最大化的角度來說，公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)成立一個(gè)Special Committee(以下簡稱“特別委員會(huì)”)，該委員會(huì)由獨(dú)立董事構(gòu)成，并由該特別委員會(huì)考慮本次交易。同時(shí)，我方也會(huì)期待特別委員會(huì)聘用獨(dú)立的顧問(包括獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問)去協(xié)助委員會(huì)的工作。

在考慮我方提出的建議時(shí)，你們應(yīng)當(dāng)清楚我方只對(duì)收購非由本人、Luo Qianqian女士以及Chen Danian先生持有的已發(fā)行股票感興趣，我方不會(huì)將我們自己持有的股票出售給任何第三方。

7、保密性。在簽署正式協(xié)議前，除了法律要求以外，從共同的利益考量，我方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以保密的方式進(jìn)行。在符合法律要求的前提下，在一份保密協(xié)議得到簽署前，任何公司和我方發(fā)布的新聞都需要經(jīng)過公司及我方的審閱并批準(zhǔn)。

8、顧問。我方已經(jīng)聘請(qǐng)摩根大通作為我方的財(cái)務(wù)顧問，并且聘請(qǐng)Shearman & Sterling LLP(“謝爾曼律師事務(wù)所”)作為我方在本次交易中的法律顧問。

9、沒有約束力。本建議函不構(gòu)成接受后即具有效力的要約，也不構(gòu)成任何對(duì)交易的承諾。只有到正式協(xié)議簽署后，正式協(xié)議約定的條款才會(huì)構(gòu)成有法律效力的承諾。

最后，本人承諾會(huì)和你們一起努力，讓本次交易最終及時(shí)、圓滿的完成，如果你們對(duì)本次建議有任何問題，請(qǐng)聯(lián)系摩根大通的Brian Gu先生，他的聯(lián)系電話是+852 2800 6811，期待您們的答復(fù)。

此致

敬禮

簽署

陳天橋

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本文標(biāo)題：陳天橋欲私有化盛大網(wǎng)絡(luò)：每股ADS回購價(jià)41美元

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