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支付寶控制權(quán)的爭(zhēng)奪，監(jiān)管部門避而不談的“協(xié)議控制”被搬上臺(tái)面。這條船上載者甚眾，百度、新浪、京東商城、博納影業(yè)等中國(guó)大多數(shù)已經(jīng)或即將赴美上市的輕資產(chǎn)公司，都采用V IE結(jié)構(gòu)(協(xié)議控制結(jié)構(gòu))。據(jù)多名基金經(jīng)理估測(cè)，這里頭涉及的資產(chǎn)至少上萬(wàn)億美元。

因緣支付寶控制權(quán)的爭(zhēng)奪，監(jiān)管部門避而不談的“協(xié)議控制”被搬上臺(tái)面。

這條船上載者甚眾，百度、新浪、京東商城、博納影業(yè)等中國(guó)大多數(shù)已經(jīng)或即將赴美上市的輕資產(chǎn)公司，都采用V IE結(jié)構(gòu)(協(xié)議控制結(jié)構(gòu))。據(jù)多名基金經(jīng)理估測(cè)，這里頭涉及的資產(chǎn)至少上萬(wàn)億美元。

微博上輿情洶涌，最多的說(shuō)法是，“馬云(微博)把全中國(guó)VIE結(jié)構(gòu)公司綁架了”。這場(chǎng)戲該如何收?qǐng)觯?月26日，商務(wù)部在官網(wǎng)上正式公布《實(shí)施外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》，具體指出，外國(guó)投資者不得以任何方式實(shí)質(zhì)規(guī)避并購(gòu)安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協(xié)議控制、境外交易等方式。該規(guī)定于9月1日正式實(shí)施。

新政一出臺(tái)就引起V C、PE們恐慌，“一旦這個(gè)鏈條完全卡住，整個(gè)PE行業(yè)根本就玩不轉(zhuǎn)，很多投資問(wèn)題也會(huì)接踵而至。”ID G投資經(jīng)理黃波告訴南都記者，大家都很焦慮，期盼實(shí)施指導(dǎo)細(xì)則盡快出臺(tái)。

馬云逼“協(xié)議控制”納入監(jiān)管？

在2011年5月11日之前，馬云以一種“民族英雄”、“中國(guó)企業(yè)家”的姿態(tài)示人。但在這一天之后，支付寶的控制權(quán)之爭(zhēng)開(kāi)始浮出水面，原本上不了臺(tái)面的“是否堅(jiān)持協(xié)議控制”也被公諸于眾。

在微博上，一種典型的聲音是，“原本協(xié)議控制是一件‘官不追民不究’的事情，但是馬云卻把這事兒挑開(kāi)了，逼著官方做一個(gè)表態(tài)。”博納影業(yè)集團(tuán)CFO許亮說(shuō)。

而京東商城C E O劉強(qiáng)東(微博)也表示，“就我所知，國(guó)內(nèi)所有拿到融資的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，包括上市和未上市的，全部是V IE結(jié)構(gòu)！包括京東商城！少數(shù)人的不誠(chéng)信行為，需要全行業(yè)埋單！”

結(jié)果，馬云賭贏了。

在商務(wù)部最新公布的《實(shí)施外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》中，首次提出“從交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容和實(shí)際影響”來(lái)判斷并購(gòu)交易是否屬于并購(gòu)安全審查的范圍，并具體指出，“外國(guó)投資者不得以任何方式實(shí)質(zhì)規(guī)避并購(gòu)安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協(xié)議控制、境外交易等方式。”

一位不愿透露姓名的官方人士表示，“政府不會(huì)明文要求企業(yè)清理協(xié)議控制。而是希望，企業(yè)主動(dòng)向主管部門問(wèn)詢，協(xié)議控股行不行。”。

事實(shí)上，《規(guī)定》也提到，外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，國(guó)務(wù)院有關(guān)部門、全國(guó)性行業(yè)協(xié)會(huì)、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)認(rèn)為需要進(jìn)行并購(gòu)安全審查的，可向商務(wù)部提出進(jìn)行并購(gòu)安全審查的建議。同時(shí)，在向商務(wù)部提出并購(gòu)安全審查正式申請(qǐng)前，申請(qǐng)人可就其并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的程序性問(wèn)題向商務(wù)部提出商談申請(qǐng)，提前溝通有關(guān)情況。

VC、PE們的恐慌

據(jù)多名基金經(jīng)理估測(cè)，市場(chǎng)上采用“協(xié)議控制”模式進(jìn)行投資的IPO項(xiàng)目至少萬(wàn)億美元。

這條船上載者甚眾是有原因的。“中國(guó)的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中，對(duì)于限制類和禁止類行業(yè)有限制外資進(jìn)入的規(guī)定。而在安然事件發(fā)生后，美國(guó)FASB要求將SPV (特殊目的公司)合并進(jìn)財(cái)務(wù)報(bào)表。因此，如果外商投資企業(yè)不控股國(guó)內(nèi)企業(yè)，就沒(méi)法合并報(bào)表，也就從根本上來(lái)說(shuō)無(wú)法上市。為了并表，就要采取‘協(xié)議控制’。”ID G投資經(jīng)理黃波告訴南都記者，新浪正是最早實(shí)施“協(xié)議控制”模式并成功上市的范本，因此該模式又稱“新浪模式”。

“現(xiàn)在這個(gè)鏈條被卡住，整個(gè)行業(yè)就玩不轉(zhuǎn)。”黃波告訴南都記者，以前中外合資企業(yè)報(bào)批要3個(gè)月，現(xiàn)在至少要將投資周期延長(zhǎng)一兩個(gè)月。而只要《規(guī)定》的指導(dǎo)細(xì)則不出臺(tái)，職能部門的辦事人員就沒(méi)法“按章辦事”，所有項(xiàng)目就會(huì)“擱淺”。

很多投資問(wèn)題也會(huì)接踵而至，“整個(gè)投資業(yè)界都很擔(dān)心，如果打擊‘協(xié)議控制’的話，很多IPO項(xiàng)目可能就完了，赴美上市就無(wú)望了。轉(zhuǎn)板到國(guó)內(nèi)A股的話，中國(guó)的資本市場(chǎng)又消化不了這么多項(xiàng)目。”奧邁資本合伙人孫云告訴南都記者，業(yè)界討論的焦點(diǎn)已經(jīng)從“協(xié)議控制”轉(zhuǎn)移到“熱錢流動(dòng)”上，民間流傳一種說(shuō)法，“現(xiàn)在已經(jīng)進(jìn)入‘國(guó)進(jìn)民退’的時(shí)代，關(guān)閉外資進(jìn)入的閘門也是有可能。”

表面看，外資退則內(nèi)資進(jìn)，實(shí)際上，“很多IPO項(xiàng)目都是中資和外資基金合投的，而基金的背后是L P (有限合伙人，即P E的出資人)，并且中國(guó)大多數(shù) 基金公司的管理者是不需要‘自掏腰包’的，一旦中國(guó)概念股面臨滅頂之災(zāi)，最終賠的是中國(guó)新富階層———L P的錢。”不愿透露姓名的基金經(jīng)理朱先生對(duì)南都記者進(jìn)一步解釋。上一頁(yè)1 2 下一頁(yè)

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本文標(biāo)題：“協(xié)議控制”納入監(jiān)管 VC和PE集體恐慌

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