7月29日晚間消息，阿里巴巴集團(tuán)、雅虎和軟銀今晚宣布，就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件正式簽署協(xié)議，支付寶的控股公司承諾在上市時(shí)予以阿里巴巴集團(tuán)一次性的現(xiàn)金 回報(bào)。回報(bào)額為支付寶在上市時(shí)總市值的37.5%(以IPO價(jià)為準(zhǔn))，回報(bào)額將不低于20億美元且不超過60億美元。
以下為協(xié)議正文：
重要協(xié)議的簽訂
在2011年7月29日，雅虎有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雅虎”)和以下各方簽訂了框架協(xié)議：阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“阿里巴巴集團(tuán)”)；軟銀集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“軟銀”)；支付寶(中國)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱＂支付寶＂)；APN有限公司(以下簡(jiǎn)稱“IPCo”)；浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱＂支付寶的控股公司＂)；馬云先生，蔡崇信先生和其他支付寶或支付寶的控股公司的股東。
雅虎和軟銀是阿里巴巴集團(tuán)的重要股東，馬云先生和蔡崇信先生是阿里巴巴集團(tuán)的股東，董事以及執(zhí)行官。支付寶，之前是阿里巴巴集團(tuán)的子公司，現(xiàn)在是支付寶的控股公司的子公司，該控股公司的主要股東為馬云先生。支付寶在中華人民共和國境內(nèi)從事在線支付服務(wù)，其服務(wù)的對(duì)象包括淘寶，阿里巴巴集團(tuán)的其他子公司以及其他客戶。IPCo是一家在框架協(xié)議下成立的特殊目的公司，在交易結(jié)束前設(shè)立并由馬云先生和蔡崇信先生持有。
根據(jù)框架協(xié)議的有關(guān)條款，協(xié)議的各方同意：(1)當(dāng)支付寶的某種形式變現(xiàn)事宜(包括公開發(fā)行股票或者公司轉(zhuǎn)讓)發(fā)生時(shí)，支付寶會(huì)將變現(xiàn)收入的一部分支付給阿里巴巴集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“變現(xiàn)事宜的支付金額”)；(2)阿里巴巴集團(tuán)(包括其下屬子公司淘寶集市和淘寶商城)會(huì)根據(jù)一份長(zhǎng)期的商業(yè)協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)協(xié)議”)，以優(yōu)惠的條件接受支付寶及其子公司所提供的支付服務(wù)；(3)阿里巴巴集團(tuán)會(huì)根據(jù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可協(xié)議以及軟件技術(shù)服務(wù)協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱“知識(shí)產(chǎn)權(quán)和軟件技術(shù)服務(wù)協(xié)議”)，許可授權(quán)給支付寶特定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用以及給支付寶提供各種相關(guān)的軟件技術(shù)服務(wù)；(4)IPCo會(huì)給阿里巴巴集團(tuán)出具一份面值為5億美金7年到期的無息承諾票據(jù)；(5)IPCo開具的承諾票據(jù)，變現(xiàn)事宜的支付金額以及其他相關(guān)的付款，會(huì)以馬云先生和蔡崇信先生向IPCo投入的由他們所持有的5,000萬股阿里巴巴集團(tuán)普通股股份作為擔(dān)保，以及未來其他的擔(dān)保品，后續(xù)會(huì)有描述。
在框架協(xié)議所約定的相關(guān)交易達(dá)成生效(以下簡(jiǎn)稱“生效日”)之前，阿里巴巴集團(tuán)及其子公司會(huì)按照框架協(xié)議中的相關(guān)約定進(jìn)行公司重組交易，會(huì)涉及與支付寶業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)，負(fù)債和員工的整合并在“生效日”時(shí)或在“變現(xiàn)事宜”后轉(zhuǎn)入支付寶。另外，在“生效日”時(shí)，阿里巴巴集團(tuán)下一家向支付寶提供呼叫服務(wù)的公司會(huì)并入支付寶下。
變現(xiàn)事宜
根據(jù)框架協(xié)議的相關(guān)條款，只要發(fā)生如下事件，“變現(xiàn)事宜”的發(fā)生條件即被認(rèn)為成立：(1)支付寶股票的首次公開發(fā)行；(2)大于或等于37.5%的支付寶股權(quán)被轉(zhuǎn)讓；(3)賣掉全部或?qū)嵸|(zhì)上全部支付寶的資產(chǎn)。
當(dāng)變現(xiàn)事宜發(fā)生時(shí)，支付寶的控股公司需要支付等價(jià)于支付寶權(quán)益價(jià)值的37.5%，并扣除掉5億美金(IPCo承諾票據(jù)的面值)后的金額給阿里巴巴集團(tuán)。變現(xiàn)事宜的支付金額與IPCo承諾票據(jù)的面值合計(jì)在20億(含)美金至60億美金(含)之間。這一范圍會(huì)由于當(dāng)變現(xiàn)事宜在協(xié)議生效日后的6年內(nèi)未發(fā)生的情況下而有所增加。如果變現(xiàn)事宜產(chǎn)生的收入不能支持變現(xiàn)事宜款項(xiàng)一次性支付的需要，變現(xiàn)事宜的款項(xiàng)可以在24個(gè)月內(nèi)以分期付款的形式進(jìn)行支付。
如果在協(xié)議生效日滿10年后變現(xiàn)事宜沒有發(fā)生，且支付寶的權(quán)益價(jià)值或企業(yè)價(jià)值超過10億美金，阿里巴巴集團(tuán)有權(quán)讓支付寶的控股公司及其股東強(qiáng)制進(jìn)行變現(xiàn)。在此情況下，針對(duì)通過支付寶股權(quán)的首次公開發(fā)行，或者轉(zhuǎn)讓全部或?qū)嵸|(zhì)上全部支付寶資產(chǎn)的這兩種方式進(jìn)行的變現(xiàn)事宜，上述的20億美金最小支付金額將不會(huì)適用。
補(bǔ)全支付
當(dāng)變現(xiàn)事宜導(dǎo)致37.5%或者以上(小于100%)的支付寶股權(quán)被轉(zhuǎn)讓(以下簡(jiǎn)稱“第一事宜”)，并且接下來的變現(xiàn)事宜(包括如下所述支付寶的控股公司的變現(xiàn)事宜)在之后的三年之內(nèi)發(fā)生(以下簡(jiǎn)稱“第二事宜”)，則支付寶的控股公司需要向阿里巴巴集團(tuán)支付修復(fù)款項(xiàng)，金額為(1)-(2)的差額；(1)在第二事宜中，支付寶權(quán)益價(jià)值的37.5%扣減掉5億美金(IPCo承諾票據(jù)的面值)的金額；(2)在第一事宜中的變現(xiàn)事宜的支付金額。只有一次的第二事宜會(huì)觸發(fā)補(bǔ)全支付。
只要發(fā)生如下事件，支付寶的控股公司“變現(xiàn)事宜”的發(fā)生條件即被認(rèn)為成立：(1)支付寶控股公司的首次公開發(fā)行；(2)大于或等于37.5%的支付寶的控股公司的股權(quán)被轉(zhuǎn)讓；(3)賣掉全部或?qū)嵸|(zhì)上全部支付寶的控股公司的資產(chǎn)。在所有款項(xiàng)全額支付完成前，包括變現(xiàn)事宜的款項(xiàng)，馬云先生，蔡崇信先生，控股公司及其投資人不會(huì)啟動(dòng)或批準(zhǔn)控股公司的變現(xiàn)事宜。
延期付款的額外擔(dān)保
如果變現(xiàn)事宜或者第二變現(xiàn)事宜沒有產(chǎn)生足夠的收益來支付有關(guān)變現(xiàn)事宜的付款以及其他應(yīng)付款項(xiàng)，馬云先生和蔡崇信先生抵押他們擁有的阿里巴巴集團(tuán)股票，現(xiàn)金或者其他有價(jià)證券，價(jià)值不小于延期付款的義務(wù)。
不競(jìng)爭(zhēng)條款
從框架協(xié)議的生效之日起，直至變現(xiàn)事宜款項(xiàng)和其他有關(guān)款項(xiàng)全額支付完畢之日止，(1)阿里巴巴集團(tuán)及其子公司不會(huì)在中國和支付寶的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)，特例除外；(2)支付寶的控股公司，支付寶以及他們的子公司不會(huì)在全球范圍與阿里巴巴及其子公司的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)，特例除外。
IPCO承諾票據(jù)及其他保障文件
IPCO的承諾票據(jù)下，到期日是自框架協(xié)議生效之日起7年內(nèi)，如果變現(xiàn)事宜發(fā)生于7年之內(nèi)，有關(guān)款項(xiàng)，包括變現(xiàn)事宜的款項(xiàng)，需要全部支付(IPCO承諾票據(jù)下的款項(xiàng)可能會(huì)和變現(xiàn)款項(xiàng)按同樣進(jìn)度支付，也可能提前支付)。在到期日前支付無需支付利息(或者，如果變現(xiàn)事宜提前的話，以變現(xiàn)日期為準(zhǔn))。在到期日之后(或者，如果變現(xiàn)事宜提前的話，以變現(xiàn)日期為準(zhǔn))，會(huì)按2年期的美國國債利率加上2個(gè)百分點(diǎn)。或者IPCO可以預(yù)付上至4.75億美元的本金，在阿里巴巴集團(tuán)同意下，支付剩余部分的本金金額。在上述兩種情況下，無需支付罰款或者溢價(jià)。
在承諾票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)，以及有關(guān)擔(dān)保文件，將會(huì)以馬云先生和蔡崇信先生持有的合計(jì)5,000萬股阿里集團(tuán)股票作為擔(dān)保。同時(shí)，作為一個(gè)持續(xù)的擔(dān)保，馬云先生和蔡崇信先生會(huì)以他們擁有的全部IPCO的股份來作擔(dān)保。
商業(yè)協(xié)議
在阿里巴巴集團(tuán)、支付寶的控股公司、支付寶公司達(dá)成的商業(yè)協(xié)議下，支付寶同意給阿里巴巴和其子公司(包括淘寶集市以及淘寶商城)以優(yōu)惠商業(yè)條款提供服務(wù)。這個(gè)優(yōu)惠條款考慮到了阿里巴巴集團(tuán)和其子公司是支付寶重大客戶，以及參考市場(chǎng)狀況，每年由雅虎和軟銀指定的阿里巴巴集團(tuán)董事來審批。這個(gè)商業(yè)協(xié)議是非排他性的，有效期為50年，到期自動(dòng)延續(xù)，但阿里巴巴集團(tuán)有提前一年通知中止的權(quán)利。如果將來由于支付寶上市的要求，該商業(yè)協(xié)議需要根據(jù)有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的要求作出修改，支付寶的控股公司可能需要就該修改向阿里巴巴集團(tuán)作出一次性的補(bǔ)償。這個(gè)商業(yè)協(xié)議自框架協(xié)議生效之日起生效。
知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可和軟件技術(shù)服務(wù)協(xié)議
在阿里巴巴集團(tuán)、支付寶控股公司、支付寶公司達(dá)成的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議和軟件技術(shù)服務(wù)協(xié)議下，阿里巴巴會(huì)許可給支付寶使用特定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并提供軟件技術(shù)服務(wù)給支付寶。 支付寶會(huì)支付給阿里巴巴集團(tuán)(1)一定百分比的支付寶和其子公司的收入作為許可費(fèi)用；(2)軟件技術(shù)服務(wù)費(fèi)；該等費(fèi)用涉及到阿里巴巴集團(tuán)代為支出的費(fèi)用的償還，以及等于支付寶和其子公司合計(jì)的稅前利潤(rùn)的49.9%利潤(rùn)分享，反映了該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)和軟件技術(shù)等的貢獻(xiàn)。這個(gè)百分比會(huì)由于支付寶和其控股公司的股本稀釋而減低， 但是不低于30%。 知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，和軟件技術(shù)服務(wù)協(xié)議會(huì)在下述較早的事件發(fā)生時(shí)中止：(1)由于上市的需求，在有關(guān)機(jī)構(gòu)的要求下；(2)變現(xiàn)事宜款項(xiàng)，IPCO的承諾票據(jù)下的款項(xiàng)以及其他有關(guān)款項(xiàng)全部得以支付。知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可協(xié)議以及軟件技術(shù)服務(wù)協(xié)議在框架協(xié)議生效之日同時(shí)生效。
批準(zhǔn)及解除條款
自框架協(xié)議生效之日起，美國雅虎，軟銀，阿里巴巴集團(tuán)，支付寶控股公司，馬云先生和蔡崇信先生會(huì)簽署一個(gè)協(xié)議 (1)以上各方一致同意，阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)批準(zhǔn)阿里巴巴重組支付寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)、終止有關(guān)控制協(xié)議而不再合并支付寶報(bào)表的有關(guān)行動(dòng)；(2)解除由于前述行動(dòng)所產(chǎn)生的任何或全部的義務(wù)，基于某些限制的，所導(dǎo)致的針對(duì)阿里巴巴集團(tuán)，支付寶，支付寶控股公司，馬云先生，蔡崇信先生以及其他有關(guān)各方(包括阿里巴巴的其他董事)的義務(wù)。
交易完成條件
各方有責(zé)任努力達(dá)成交易完成的所需條件，包括獲取中國有關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。各方預(yù)計(jì)在2011年底獲得該等批準(zhǔn)。
中止條款
框架協(xié)議包含中止條款，在交易完成前的任何時(shí)候，框架協(xié)議可能會(huì)由于以下情況而終止：1)各方一致書面同意終止；2)阿里巴巴集團(tuán)或者支付寶的控股公司在下列條件下終止： i)被有關(guān)政府機(jī)構(gòu)永久性地禁止或終止該交易， ii) 央行收回支付寶的支付牌照，或者禁止或縮小支付寶牌照上的業(yè)務(wù)范圍；iii)沒有獲得有關(guān)政府部門的審批，且不能上訴；3)由阿里巴巴集團(tuán)在下列條件下終止： i)支付寶控股公司，支付寶，IPCo, 馬云先生，蔡崇信先生違反了其中某項(xiàng)表述、擔(dān)保、契約或協(xié)議，在20天的糾正期內(nèi)未能予以更正；4)由支付寶的控股公司在下列條件下終止：如果阿里巴巴集團(tuán)、雅虎或軟銀違反其中某項(xiàng)表述、擔(dān)保、契約或協(xié)議，在20天的糾正期內(nèi)未能予以更正；或(5)由任何一方在下列條件下終止，如果在2011年12月31日前生效條件沒有達(dá)成，只要終止方的違約不是生效條件不能達(dá)成的根本原因。 如果取得有關(guān)中國政府機(jī)構(gòu)的審批成為唯一沒有達(dá)成的因素，那么2011年12月31日的時(shí)限會(huì)自動(dòng)延長(zhǎng)，最長(zhǎng)60天。(彥飛 李明)
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