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首個(gè)商業(yè)性債轉(zhuǎn)股管理辦法掀起蓋頭，負(fù)債居高不下的ST廈華（600870.SH）隨即搶閘嘗鮮“債轉(zhuǎn)股”。

根據(jù)公告，ST廈華將于12月6日召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議表決非公開發(fā)行股票議案。

ST廈華本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為152380950股，募資總額96000萬元，定增對象除了以現(xiàn)金20000萬元認(rèn)購?fù)猓?6000萬元的支付條件和支付方式皆為此前提供給ST廈華的無息貸款與委托貸款。

ST廈華在年內(nèi)再度籌劃定向增發(fā)，不僅募資總額比上次大幅提高，而且首次以“債轉(zhuǎn)股”方式趕趟將于2012年1月1日起實(shí)施的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》頭班車。

不過，有證券律師指出，商業(yè)性債轉(zhuǎn)股實(shí)踐中還需完善可操作的技術(shù)細(xì)節(jié)，其財(cái)務(wù)和稅務(wù)處理有待進(jìn)一步明確，并且上市公司以定向增發(fā)的方式實(shí)施債轉(zhuǎn)股，尚需證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)，ST廈華的方案無論能否通過，對于此類“債轉(zhuǎn)股”都具有樣本意義。

債轉(zhuǎn)股或稀釋投資者利益

ST廈華11月15日披露的非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，可謂根據(jù)首個(gè)商業(yè)性債轉(zhuǎn)股管理辦法量身定做。

此前的8月18日，國家工商行政管理總局發(fā)布關(guān)于《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見的通告，其有關(guān)意見和建議的反饋截止日期為9月2日。

而ST廈華自11 月8日起停牌籌劃定向增發(fā)，11月14日與定增對象簽訂了認(rèn)購協(xié)議。

這是ST廈華今年內(nèi)啟動(dòng)的第二次定向增發(fā)，7月8日，ST廈華曾發(fā)布過一次增發(fā)預(yù)案，擬向前兩大股東定向增發(fā)7678.9萬股，募資3.97億元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，但該預(yù)案在7月27日召開的股東大會(huì)上被否決。

對于ST廈華在短時(shí)間內(nèi)再度籌劃定向增發(fā)，市場分析人士認(rèn)為，此舉與首個(gè)商業(yè)性債轉(zhuǎn)股管理辦法即將實(shí)施存在直接關(guān)系。而ST廈華在此次停牌籌劃定向增發(fā)的公告中，亦有“向相關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢及方案論證”的表述。

根據(jù)公告，ST廈華本次非公開發(fā)行認(rèn)購對象為公司控股股東華映視訊及其關(guān)聯(lián)公司華映光電、福建華顯，以及公司第二大股東華僑企業(yè)控股股東建發(fā)集團(tuán)。

其中，向華映視訊發(fā)行9523809股，向福建華顯發(fā)行15873015股，向建發(fā)集團(tuán)發(fā)行47619047股。支付條件和支付方式則是：華映光電擬以委托貸款30000萬元和無息貸款20000萬元、華映視訊擬以委托貸款6000萬元、福建華顯擬以委托貸款10000萬元、建發(fā)集團(tuán)以無息借款10000萬元和現(xiàn)金20000萬元認(rèn)購定增股份。

值得注意的是，以上以委托貸款和無息貸款認(rèn)購的金額76000萬元，在發(fā)行時(shí)不直接募集現(xiàn)金。而這筆來自華映光電、華映視訊、福建華顯和建發(fā)集團(tuán)對ST廈華的關(guān)聯(lián)方資金拆借金額，占公司2010年關(guān)聯(lián)交易總額的比例高達(dá)52.17%。

但由于商業(yè)債轉(zhuǎn)股細(xì)則未出爐，ST廈華的嘗鮮之舉或仍存不確定，例如如何理解債轉(zhuǎn)股的會(huì)計(jì)和稅收處理問題即是其中問題之一。

“債轉(zhuǎn)股的會(huì)計(jì)和稅收處理如果沒有進(jìn)行明確規(guī)范，相關(guān)企業(yè)可能會(huì)由此得出不同的結(jié)果，也可能產(chǎn)生利益輸送和尋租空間�！鼻笆鲎C券律師認(rèn)為，“債轉(zhuǎn)股能使公司凈資產(chǎn)增加和債務(wù)減少，提高償債能力，有利于保護(hù)交易安全，但也對其他投資者利益產(chǎn)生影響。”

該律師表示，上市公司的債轉(zhuǎn)股擴(kuò)充了股本，卻稀釋了其他投資者的每股收益，使之利益受損，如果公司盈利能力無法改善，債轉(zhuǎn)股后只是茍延殘喘，無疑會(huì)成為個(gè)人或團(tuán)體謀取利益的手段，并且債轉(zhuǎn)股后的退出方式是股票減持，也會(huì)給二級市場帶來沖擊。

前車之鑒

ST廈華稱，本次非公開發(fā)行后，公司凈資產(chǎn)將由-87987.17萬元變?yōu)?012.84萬元，資產(chǎn)負(fù)債率將由153.62%下降至95.65%。近三年一期，ST廈華的資產(chǎn)負(fù)債率分別為179.37%、150.65%、150.39%、153.62%。

非公開發(fā)行預(yù)案顯示，2010年，公司為合計(jì)46000萬元的委托貸款共支付利息 3870.02萬元，為30000萬元無息借款計(jì)提利息費(fèi)用1655.92萬元，按照 2010 年數(shù)據(jù)計(jì)算，本次非公開發(fā)行完成后公司每年可減少財(cái)務(wù)費(fèi)用5525.94萬元。

由于上次定向增發(fā)預(yù)案被否，給本次債轉(zhuǎn)股方式定向增發(fā)蒙上了陰影。此次債轉(zhuǎn)股定向增發(fā)也與上次一樣，提請股東大會(huì)審議時(shí)，華映視訊、廈華企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方將對相關(guān)事項(xiàng)回避表決。

ST廈華本次債轉(zhuǎn)股定向增發(fā)價(jià)格為6.3元/股，高于公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)5.4747元/股的90%即4.9273元/股，亦被質(zhì)疑存在“托市”行為。

引起關(guān)注的還在于，ST廈華此次債轉(zhuǎn)股定向增發(fā)，不僅募資比上次增加了5.63億元，募資用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金也從3.97億元下降到2億元。

而去年8月，ST廈華也曾提出融資計(jì)劃，計(jì)劃募集資金11億元，但最終擱淺。早在2000年9月以每股11.88元實(shí)施的配售160157101股，其三個(gè)募投項(xiàng)目中，有兩個(gè)已分別轉(zhuǎn)讓和停業(yè)。

即使ST廈華本次債轉(zhuǎn)股定向增發(fā)獲得股東大會(huì)支持，還需證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)及對相關(guān)收購方要約收購義務(wù)的豁免，因此尚存不確定因素。

“資不抵債的上市公司實(shí)行債轉(zhuǎn)股，關(guān)鍵問題在于是不是把死馬當(dāng)作活馬醫(yī)，把債轉(zhuǎn)股看做是天上掉餡餅，以此損害其他股東利益�！币晃皇袌鋈耸空f。

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