歷時兩個余月的國美控制權(quán)爭奪，終于塵埃落定。9月28日國美臨時股東會投票結(jié)果顯示，黃光裕方提出的議案除撤銷董事會增發(fā)授權(quán)得以通過外，其余都以低于反對率3個百分點的支持率未獲通過，國美董事會主席陳曉、董事及副總裁孫一丁均得以留任。
應(yīng)該說，這一看似均勢的投票結(jié)果很可能再次把國美推向新的動蕩時期。從投票結(jié)果看，陳曉等得以留任反映股東希望國美管理層保持相對穩(wěn)定，避免因管理層的動蕩而對國美業(yè)績產(chǎn)生較大影響。同時，撤銷董事會增發(fā)授權(quán)，也說明股東們并不贊成在非業(yè)務(wù)必要情況下對大股東股權(quán)進行稀釋。
投票結(jié)果使主要管理層人員得以留任，這將使國美董事會與黃光裕方的控制權(quán)爭奪進入新的膠著狀態(tài)。國美上市門店與非上市門店是否會由利益共同體變成競爭對手，也變得撲朔迷離;同時，國美品牌的使用權(quán)也變得不確定。不過，作為大股東的黃光裕，在今后的博弈中，不僅要考慮其對國美的控制權(quán)問題，還需考慮如何聯(lián)合其他股東對現(xiàn)有管理層設(shè)置有效的激勵約束共容機制，以避免代理人成本，除非其悉數(shù)轉(zhuǎn)讓股份。
事實上，在召開臨時股東大會前，機構(gòu)投資者減持國美股份，本身就反映了其對國美現(xiàn)狀的求穩(wěn)心態(tài)。而黃光裕方在董事會任免方面，并沒消除其他股東的憂慮，例如其提議的執(zhí)行董事能否勝任國美的運營管理;再如其安撫現(xiàn)有管理層的股權(quán)激勵方案是否能夠足以維護現(xiàn)有管理層的穩(wěn)定性。顯然，從雙方公開的分庭抗禮至今，黃光裕方都未能對市場表現(xiàn)出的求穩(wěn)心態(tài)給予相對較為人接受的方案。而當前的管理層則客觀上契合了其他股東求穩(wěn)的心態(tài);同時，對其他股東而言，目前國美管理層的留任至少暫時符合其自利訴求——短期內(nèi)有利于國美股價的穩(wěn)定，從而為其是決定出售還是繼續(xù)持有贏得時間;至于未來是否會出現(xiàn)國美管理層與大股東控制權(quán)升級，從而不利其利益訴求，投資者可以選擇出售，以遠離這一是非之地。
公司結(jié)構(gòu)是股東、管理層、員工等集合在一起尋求自利目標的公器，是各方進行自利的博弈場。股東與管理層唯有通過充分的自利表達，才能通過討價還價式的博弈使對方能識別出其邊際利益訴求，從而在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司治理框架下，尋找到能夠有效控制委托代理成本的激勵約束共容機制和合意性的公司治理結(jié)構(gòu)，促使管理層勤勉職守、避免股東干預(yù)公司具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，最大化公司和所有股東利益。畢竟，若雙方都掩蓋其被對方認為是“惡”的自利訴求，那么也就不會博弈出善的解決方案。
用道義、公義來質(zhì)疑陳曉等管理層的受托之責，抑或反駁大股東爭取控制權(quán)的自利，都是本末倒置的。道義、公義以及公司法等相關(guān)法律體系，都是在利益各方的自利博弈下演繹出的普遍性規(guī)則。
但目前的投票結(jié)果已經(jīng)清楚地顯示，大多數(shù)股東希望公司長期穩(wěn)健才是核心訴求，他們不愿意成為哪一派系感情或利益的道具，對于這個結(jié)果，雙方都應(yīng)足夠重視，認真反省。
所以，當所有利益相關(guān)者的聲張機會都已經(jīng)得到體現(xiàn)之后，應(yīng)該做的就是尊重集體達成的結(jié)果，這才是良好的上市公司治理結(jié)構(gòu)的價值，既保障自利訴求，又體現(xiàn)公器屬性。
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9月28日在香港銅鑼灣舉行的臨時股東大會上，由黃光裕提出的5項決議案，除撤銷給予國美董事會的20%股份增發(fā)授權(quán)一項獲通過外，其余4項均遭否決。黃光裕保留大股東地位,而陳曉暫時保住國美管理權(quán)，當然，貝恩資本拿下三>>>詳細閱讀
本文標題：國美啟示錄：自利當博弈但不可濫用公器
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