9月28日，這個對國美而言類似大選的日子一天天逼近，雙方在香港的“拉票大戰(zhàn)”也進入了收官階段。
然而，貝恩在“9·22”最后一日的轉(zhuǎn)股，讓黃家再無機會增持國美股份，雙方的股權(quán)比例暫時定格在2:1(黃家32.47%，陳曉及一致行動人16%)，這使得雙方的拉票更為關(guān)鍵。
但據(jù)了解，黃家提名的執(zhí)行董事鄒曉春會見的投資機構(gòu)多為國美目前的股東，而國美董事局主席陳曉在此略占下風(fēng)，黃光裕的勝算看似在不斷加大。如果黃光裕贏了，國美將何去何從?
兩個版本的“香港游”
“我在香港的一周約見了20多家國美的機構(gòu)投資股東，他們均對國美目前的發(fā)展現(xiàn)狀表示不滿。在驚訝競爭對手發(fā)展速度的同時，他們很希望國美重新奪回市場領(lǐng)導(dǎo)地位�！比涨�，鄒曉春接受《華夏時報》采訪時表示。
據(jù)悉，從2008年下半年開始，國美上市公司部分凈關(guān)閉門店119家，而蘇寧在此期間則凈擴張263家。不僅如此，國美在銷售額及凈利潤方面分別被蘇寧拋下百億及十億的體量，而在兩年前這是不可想象的。
正因為如此，鄒曉春此次與機構(gòu)股東的溝通內(nèi)容主要包括“9·28”之后重組董事局、如何超越競爭對手等問題，并且向投資機構(gòu)詳細地解釋了此次動議召開特別股東大會的原因。
在此期間，陳曉則更多地與股評人“吃飯”。據(jù)了解，陳曉此次會見的均為香港“大佬”級別的獨立股評人和投資人，其中包括有“陸叔”之稱的獨立投資人兼股評家陳永陸，但其效果卻并未在“9·22”之前顯現(xiàn)。
而黃家的努力卻得到了回報。
據(jù)了解，一神秘大戶在一個月內(nèi)購入國美電器2.5億股股份，從原來的1億股激增至3.5億股，按照9月22日的2.37港元收盤價計算，市值超過8.2億港元，股權(quán)比例超過2%，超越持股1.25%的陳曉。而據(jù)傳這個神秘大戶是黃光裕好友律師鄭建明。
不僅是香港，作為資深職業(yè)投資人的歐陽雪初也聯(lián)合了兩位湖南投資人，狂掃了1億股。對此，歐陽雪初公開表示，如果這次陳曉勝出，國美將永無寧日，而國外資本對國內(nèi)成長性民族優(yōu)勢企業(yè)的滲透與控制，將會進一步加劇，這是極度危險的�！岸S光裕獲勝，還有400家非上市門店資產(chǎn)注入預(yù)期，最符合投資人利益。”
但據(jù)記者了解，支持黃光裕的股東對黃提出的5項動議目前并不是完全贊成。一國美股東對《華夏時報》記者表示：“我們是對國美發(fā)展現(xiàn)狀不滿，對此陳曉難辭其咎，其出局的動議我們一定支持，另外增發(fā)會攤薄我們手中的股份，取消增發(fā)的一般授權(quán)，我們也支持，但其它的3項動議我們還在斟酌�！�
提前增發(fā)已無可能
而黃家所忌憚的，一直是國美董事會在“9·28”之前選擇提前增發(fā)。但隨著“9·22”的結(jié)束以及國美目前的現(xiàn)狀，無論從效力，還是必要性上，董事會選擇提前增發(fā)已無可能。
據(jù)了解，除了陳曉出局外，取消增發(fā)的一般授權(quán)是黃家最關(guān)注的動議。在今年5月11日的國美股東周年大會上，通過了國美董事局有權(quán)增發(fā)不超過總股本20%的股票。然而陳曉“去黃化”的言論讓黃光裕很是擔(dān)心，一旦增發(fā)，在不供股的情況下，黃光�，F(xiàn)在持有的32.47%股權(quán)將被攤薄至約27%。
而根據(jù)聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定，黃光裕方面持股要超過30%就需向股東發(fā)布全面收購要約，面臨一整套復(fù)雜的程序。所以，增發(fā)也被認為是陳曉手中最具殺傷力的一張王牌。
此前有消息稱，針對增發(fā)，國美方面有過相關(guān)計劃，由貝恩來接手其中的10%，剩下的10%由其他投資機構(gòu)來認購，包括復(fù)星投資在內(nèi)的多家大型投資機構(gòu)均同國美方面有過接觸。
然而，國美對增發(fā)的官方表態(tài)卻是“目前還沒有計劃”。而且，國美選擇增發(fā)的理由是國美未來發(fā)展需要資金，但以目前國美手中擁有的60億元的現(xiàn)金，并不存在短期資金缺口，提前增發(fā)也無必要。
除了在資金方面不需要增發(fā)解決外，股東對增發(fā)也有意見。上述股東表示，增發(fā)不僅會稀釋大股東的股權(quán)，也稀釋了其它股東的權(quán)益。在沒有資金需求的情況下提前增發(fā)，即便目的僅是削弱大股東的權(quán)益，那結(jié)局也是“傷人又傷己”。
此外有消息稱，貝恩資本目前也不愿意增發(fā)，并稱他們只是財務(wù)投資者，只想獲得更高的回報，不愿意關(guān)注陳黃之間的爭斗。
其實，這項一般授權(quán)在5月11日的年度股東大會上的通過率也并不高。在當(dāng)時持股比例達到33.98%的大股東投了贊成票的情況下，這一提案也只獲得了73.1%的支持票。而這次如果持股比例超過30%的大股東反對這一提案，其獲得通過的難度也大大增加。
即便如此，黃家仍然保留著應(yīng)對提前增發(fā)的措施。黃光裕方面介紹，這些措施包括正式向董事局發(fā)出溢價優(yōu)先購買增發(fā)股份的要約。此舉的用意有二，其一是正面顯示其資金實力，其二則是警告陳曉慎用“一般授權(quán)”。
黃光裕方面還表示，黃光裕方面如果不被列入定向增發(fā)的收購方，其投票的否決權(quán)也將發(fā)揮作用。“如果董事會置大股東‘溢價優(yōu)先權(quán)’于不顧，其也將面臨香港證監(jiān)會的法律風(fēng)險�！�
如果黃家贏了
“陳曉提前增發(fā)的‘殺手锏’已很難成行，而從其它跡象上看，黃家在‘9·28’的勝算極大�！币患覚C構(gòu)投資人表示。
黃家對此也很有信心。
黃光裕方面對《華夏時報》表示，目前會見的股東都很支持黃先生，但我們并不會統(tǒng)計這方面的比例，因此那恰恰是心虛的表現(xiàn)。
如果黃光裕勝出，按照其先前承諾的除了重組董事局外，還將共同研究并尋找方法以合理可行的方式將非上市業(yè)務(wù)合并到國美電器內(nèi);讓全體股東可享受該合并帶來的整體規(guī)模效益，并消除公司與非上市業(yè)務(wù)之間已存在的任何競爭關(guān)系，以簡化集團架構(gòu)和公司治理機制。
歐陽雪初分析稱，國美現(xiàn)價2.4港元左右。黃光裕一旦勝出，必將徹底結(jié)束此次沸沸揚揚的股權(quán)爭端。股價必將恢復(fù)性上漲，回到甚至超過2.8港元的價位。非上市門店資產(chǎn)的注入，不僅使門店總體規(guī)模超過蘇寧，而且國美的盈利規(guī)模也將擴大近40%，由此必將刺激股價上漲30%，價格順勢沖破3元，并不過分。
雖然黃家對于贏得“9·28”勝利頗有信心，但在此次國美之爭中，黃家的進退戰(zhàn)略還是頗為周全。黃光裕方面表示：“如果我們勝出，對股東的承諾(非上市門店進入上市公司)一定會實現(xiàn)，反之，370家門店的退出也不是說說而已�！�
據(jù)黃光裕方面介紹，對于獨立運營370家門店，包括供應(yīng)商、銀行、渠道、中高層人員，黃方面已有明確規(guī)劃，但目前還不能透露。
但據(jù)記者了解，如果370家門店未來獨立運營，其中高層人員極有可能是黃家從現(xiàn)任國美中策反出來的，其中關(guān)鍵之人是黃光裕之妻杜鵑。原國美電器決策委員會發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任兼經(jīng)營管理研究室主任，現(xiàn)任江蘇新日電動車股份有限公司副總經(jīng)理胡剛表示，以杜鵑的影響力，動員其國美舊部的可能性很大。而目前國美內(nèi)部高管多以中立派現(xiàn)身，加大了其“跳槽”的可能性。
銀行和投資者層面則更不需要擔(dān)心，財務(wù)和投資運作領(lǐng)域恰恰是杜鵑的強項。同時，其良好的外語能力及對外資機構(gòu)的熟悉，非常有利于杜鵑爭取機構(gòu)投資支持。尤其與摩根大通、摩根士丹利等目前國美幾個主要大股東關(guān)系密切。
此外，供應(yīng)商是370家門店獨立運營的主要源頭。此前坊間有傳言黃家在與供應(yīng)商接觸，以尋求支持，但多數(shù)接受采訪的家電廠商均表示，目前對此并不知情。
黃光裕方面則對此表示，一旦分割，供應(yīng)商不是問題，只是短期內(nèi)物流上會受影響，但以杜鵑的能力及黃家的財力，門店正常運營不成問題。同時他還強調(diào)，如果之后國美選擇增發(fā)，黃光裕在國美股權(quán)比例下降到30%以下，同區(qū)域，兩“國美”相爭將不可避免。
國美“9·28”將要投票的8項決議
1. 重選竺稼先生為本公司非執(zhí)行董事;
2. 重選Ian Andrew Reynolds先生為本公司非執(zhí)行董事;
3. 重選王勵弘女士為本公司非執(zhí)行董事。
4. 即時撤銷本公司于2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán);
5. 即時撤銷陳曉先生本公司執(zhí)行董事兼董事會主席之職務(wù);
6. 即時撤銷孫一丁先生本公司執(zhí)行董事之職務(wù);
7. 即時委任鄒曉春先生為本公司的執(zhí)行董事;
8. 即時委任黃燕虹女士為本公司的執(zhí)行董事。
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本文標題：黃光裕族厘清高層人選中立派需重新站隊
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