“一切以公告為準(zhǔn)，其他不予評論。”2月16日晚，當(dāng)《投資者報(bào)》記者撥通阿里巴巴集團(tuán)公關(guān)部總監(jiān)顧建斌的電話時，顧告訴記者，有關(guān)香港上市公司阿里巴巴（01688.HK，下稱“阿里巴巴”）的公開回應(yīng)目前仍以9日公司公告為主，對于其他市場傳言暫無回應(yīng)。
自2月9日阿里巴巴B2B公司在香港聯(lián)合交易所發(fā)布停牌公告以來，眼看一周就要過去，阿里巴巴公司卻毫無動靜。16日，援引香港媒體報(bào)道，阿里巴巴母公司或計(jì)劃將上市公司私有化，而收購要約價(jià)目前處于草擬階段，仍存在變數(shù)。
據(jù)最新外電引述消息指出，阿里巴巴已經(jīng)同意與包括瑞士信貸、澳新銀行、星展銀行、德意志銀行、匯豐銀行與瑞穗實(shí)業(yè)在內(nèi)的六家銀行簽訂協(xié)議，向銀行貸款30億美元，用于回購雅虎手中的股份。而B2B私有化與回購雅虎40%股權(quán)的關(guān)系，成為市場猜測的焦點(diǎn)。
以B2B“立牌坊”
停牌的背后，是主動要求還是被動選擇？9日公告中“以待澄清一項(xiàng)涉及控股股東交易的揣測，交易可能不會影響本公司，并有可能屬于股價(jià)敏感信息”的描述模棱兩可，而在消息尚未證實(shí)的情況下，阿里巴巴的未來仍是個未知數(shù)。
與阿里集團(tuán)資產(chǎn)中的淘寶、天貓商城等相比，在香港上市的B2B業(yè)務(wù)占比分量和增長潛力相對有限�？蔀槭裁丛谶@個時候停牌B2B？各方的觀點(diǎn)說法不一，據(jù)本報(bào)記者從多位接觸港股的業(yè)內(nèi)人士處了解到，大家更多地推測或認(rèn)為用潛力不大的B2B回購整個集團(tuán)的股份這一說法不合邏輯，畢竟阿里巴巴集團(tuán)的資產(chǎn)質(zhì)量和市場前景為大多數(shù)看好，雅虎董事會也不會傻到為此放棄“一只會下金蛋的母雞”。
但是，“雅虎回購戰(zhàn)是個‘一籃子’計(jì)劃，如果這個前提不成立，集團(tuán)私有化B2B也就沒有任何意義。”一位不愿意透露姓名的港股資深人士對《投資者報(bào)》記者說，“可能是為了籌錢。”
“無法用阿里巴巴內(nèi)部的錢進(jìn)行回購，只能尋求外部幫助。”據(jù)該人士介紹，B2B可以是張把水?dāng)嚋喌呐�。公告中提及的敏感信息可能影響股價(jià)，而暫停的一個可能是馬云在找阿里巴巴現(xiàn)有股東行動，不過在談條件，回購價(jià)格關(guān)鍵在于保證當(dāng)初認(rèn)購新股機(jī)構(gòu)投資者的離場機(jī)會，而用集團(tuán)的錢私有化B2B，讓部分股東資金釋放，以此做交換條件，再共圖雅虎回購計(jì)劃，實(shí)在是“得了便宜又賣乖”。
而且，B2B是個多重的切入口，既防止了在目前僵持的特殊時期被惡意回購，也能避免股價(jià)上漲被惡意收購。與此同時，一旦私有化成功，也順便逼迫了雅虎，“私有化后價(jià)值難以估算，不需要公布財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，對增加內(nèi)部控制權(quán)很有用。”資深國際投行人士陳峰（化名）對《投資者報(bào)》記者說，“商業(yè)手段中，集中股權(quán)也有利于集團(tuán)戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)布置。”
市場預(yù)計(jì)，未來只要把阿里巴巴集團(tuán)拿出來做整體上市，還是可以賣個好價(jià)錢，所以在股市低點(diǎn)退市，轉(zhuǎn)而在高峰期重新包裝上市，高股價(jià)也是值得期待的。
私有化或有變數(shù)
16日，據(jù)港媒報(bào)道，阿里巴巴或擬公布大股東阿里巴巴集團(tuán)私有化建議。而消息人士透露，母公司或擬以2007年招股價(jià)13.5港元為前提私有化，這較停牌前價(jià)格溢價(jià)46%，而倘若私有化和該價(jià)格屬實(shí)，對其他小股東將非常不利。
回首往昔，2007年11月，阿里巴巴登陸香港聯(lián)合交易所，“當(dāng)年的開盤價(jià)是30港元，較發(fā)行價(jià)13.5港元漲122%，融資15億美元，創(chuàng)下中國互聯(lián)網(wǎng)公司融資規(guī)模之最。”陳峰說，“阿里巴巴赴港上市，很多人把它當(dāng)成了中國的谷歌來長線投資，但沒想其之后的股價(jià)表現(xiàn)并不好。”
阿里巴巴于香港掛牌時正值港股3萬點(diǎn)高峰時期，但是如今，公司股價(jià)已從最高的41.8港元跌至10港元以下。從股價(jià)走勢圖來看，盡管股票價(jià)格長期走低，但是在10港元以下占比很小，大多數(shù)時候仍徘徊在15港元以上，截至停牌之日其股價(jià)被定格在了9.25港元。
上市公司“私有化”，是資本市場一類特殊的資產(chǎn)重組操作；與其他上市公司收購行為的最大區(qū)別在于其目標(biāo)是令被收購上市公司從交易所摘牌，由公眾公司變?yōu)樗饺斯尽?/p>
不過，就H股而言，除了要受中國大陸相關(guān)適用法律的約束以外，上市公司私有化還要受香港證監(jiān)會以及香港聯(lián)交所等相關(guān)條款的規(guī)制。而根據(jù)香港證監(jiān)會的《公司收購及合并守則》規(guī)定，合并決議需要獲得H股獨(dú)立股東的批準(zhǔn)，而且該批準(zhǔn)需要同時滿足兩個條件：出席會議的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的75%或以上同意；就該決議所投的反對票不超過全部獨(dú)立股東（包括未出席會議者）所持表決權(quán)的10%。
除此之外，香港法例保障個人財(cái)產(chǎn)，假若私有化方案看上去像是在逼迫小股東退出，強(qiáng)搶小股東的財(cái)產(chǎn)，又無合情理的解釋的話，法官或行使酌情權(quán)，否決私有化。這從2009年沸沸揚(yáng)揚(yáng)的電訊盈科私有化被否案中便可見一斑。
從這個意義上來說，雖然近年來，阿里巴巴不斷回購，股權(quán)集中，也不排除在此過程中會遭遇私有化的悲劇“滑鐵盧”。
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本文標(biāo)題：阿里私有化或遭滑鐵盧：受香港法律法規(guī)限制
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