11月22日消息，盛大互動(dòng)娛樂有限公司(Nasdaq:SNDA)今天晚間發(fā)布公告宣布，董事會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)私有化退市協(xié)議，并將在2012年第一季度末前進(jìn)行交割。這是赴美上市中國互聯(lián)網(wǎng)公司的首例私有化交易。
公告稱，盛大網(wǎng)絡(luò)已于11月22日與Premium Lead Company Limited（“盛大網(wǎng)絡(luò)母公司”）和New Era Investment Holding Ltd.（“合并子公司”）達(dá)成一項(xiàng)合并協(xié)議和計(jì)劃（“合并協(xié)議”），根據(jù)該協(xié)議，母公司將按每股普通股20.675美元或每股美國存托股份（相當(dāng)于兩股普通股）（“美國存托股份”）41.35美元的價(jià)格收購盛大網(wǎng)絡(luò)所有剩余流通股。該收購價(jià)格比2011年10月14日（公司在2011年10月17日宣布其已收到一個(gè)“下市”建議之前的最后一個(gè)交易日）納斯達(dá)克報(bào)價(jià)的公司30個(gè)交易日量加權(quán)平均價(jià)的26.6％溢價(jià)。交易估價(jià)全面稀釋基礎(chǔ)上的盛大股權(quán)約為23億美元。
Premium Lead Company Limited是陳天橋（盛大董事長、首席執(zhí)行官和總裁）、其妻雒芊芊（盛大非執(zhí)行董事）及其兄弟陳大年（盛大的首席運(yùn)營官和董事）（合稱“買方集團(tuán)”）共同擁有的一家英屬維爾京群島商業(yè)公司。合并子公司是一家根據(jù)開曼群島法律新設(shè)成立的豁免有限責(zé)任公司和母公司的直接全資子公司。買方集團(tuán)共同受益擁有公司發(fā)行在外股份的約69.7％（不包括尚未行使的公司期權(quán)），并打算以來自摩根大通的貸款融資1.8億美元、公司及其子公司的現(xiàn)金以及買方集團(tuán)的現(xiàn)金出資的資金組合提供交易所需資金。
根據(jù)合并協(xié)議，并根據(jù)其條款和條件，在合并生效時(shí)，合并子公司將并入公司，公司將成為母公司的全資子公司，而合并生效之前即刻發(fā)行在外的公司每一普通股（包括美國托存股份所代表的普通股）將轉(zhuǎn)換成收到（不計(jì)息）現(xiàn)金20.675美元的權(quán)利，但以下普通股（包括美國托存股份所代表的普通股）除外：（i）買方集團(tuán)受益擁有的、將被取消而得不到任何對(duì)價(jià)的普通股，及（ii）根據(jù)（經(jīng)修訂的）開曼群島公司法第238條有效行使且未失去其評(píng)估權(quán)的普通股持有人所擁有的普通股。
根據(jù)董事會(huì)組建的獨(dú)立董事特別委員會(huì)的一致建議，公司董事會(huì)批準(zhǔn)了合并協(xié)議和交易，并作出決議，建議公司股東投票批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易。由與母公司、合并子公司、買方集團(tuán)或公司的任何管理人員完全無關(guān)的董事組成的特別委員會(huì)在其財(cái)務(wù)和法律顧問的協(xié)助下就合并協(xié)議的條款進(jìn)行了談判。
交易目前預(yù)計(jì)將在2012年第一季度末之前進(jìn)行交割，并取決于代表三分之二或以上親自或委托代理人出席并投票的普通股股東在將召開的審議批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易的公司股東會(huì)議上投贊成票批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易，以及某些其他常規(guī)交割條件。買方集團(tuán)受益擁有批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易所需的足夠的普通股，并同意投票贊成批準(zhǔn)。如果交易完成，將導(dǎo)致該公司成為一家私人持有的公司，而其美國存托憑證將不再在納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)上市。
美銀美林擔(dān)任特別委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問。Weil Gotshal & Manges LLP擔(dān)任特別委員會(huì)的美國法律顧問，而Maples and Calder擔(dān)任特別委員會(huì)的開曼群島法律顧問。Simpson Thacher & Bartlett LLP擔(dān)任美銀美林的美國法律顧問。
摩根大通擔(dān)任買方集團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問。Shearman & Sterling LLP擔(dān)任美國法律顧問。Clifford Chance擔(dān)任摩根大通的法律顧問。
Davis Polk & Wardwell LLP擔(dān)任盛大的美國法律顧問，而Conyers Dill & Pearman擔(dān)任盛大的開曼群島法律顧問。
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